巨牛盈福能股份福能股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：福能股份股票代码：600483 福建福能股份有限公司（FUJIAN FUNENG CO.,LTD.）（南平市安丰桥）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）（福州市湖东路 268 号）联席主承销商二〇二五年十月声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用评级为 AA+，本次发行的可转债信用级别为 AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次发行的可转债不设担保。提醒投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况（一）公司现行利润分配政策为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）相关要求的规定，公司在《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《福建福能股份有限公司 2024—2026 年度股东分红回报规划》（以下简称“《2024—2026 年度股东分红回报规划》”），具体内容如下：根据现行《公司章程》第一百六十五条，公司的利润分配政策如下： “（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；（二）公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到百分之八十；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。” 公司在《2024—2026 年度股东分红回报规划》中对利润方式、分红条件、利润分配方案的制定及执行，以及中期分配、现金分红等事项具体规划如下： “（一）利润分配方式在符合相关法律、法规、规范性文件、公司《章程》和本规划有关规定和条件，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。规划期内，公司董事会可以根据公司当期的盈利、现金流及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频次。（二）现金分红的具体条件及最低现金分红比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司每年现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例原则上不低于 30%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（三）发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（四）差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（五）利润分配方案的制定及执行公司董事会在每个会计年度结束后，提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” （二）最近三年公司利润分配情况权益分派方案。以公司 2022 年度权益分派实施公告确定的股权登记日 2023 年 7 月 3 日总股本 1,954,571,408 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含税），每股派送红股 0.30 股。上述利润分配方案已于 2023 年 7 月 4 日实施完毕，共计派发现金红利 78,182.86 万元，派送红股 58,637.14 万股。权益分派方案。以实施 2023 年度权益分派公告确定的股权登记日总股本润分配方案已于 2024 年 7 月 8 日实施完毕，共计派发现金红利 80,003.68 万元。润分配方案。公司以实施 2024 年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本利润分配方案已于 2025 年 7 月 11 日实施完毕，共计派发现金红利 86,184.27 万元。公司最近三年现金分红情况如下表所示：单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润 279,323.96 262,347.50 259,455.13 现金分红（含税） 86,184.27 80,003.68 78,182.86 项目 2024年度 2023年度 2022年度当年现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例最近三年累计现金分红金额 244,370.81 最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 267,042.20 最近三年累计以现金分红方式分配的利润占合并报表归属于上市公司股东的年均净利润的比例上述 2024 年度利润分配方案实施后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 244,370.81 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 91.51%。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。为稳定投资者分红预期，公司制定了 2025 年度中期现金分红规划，拟在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，于 2025 年半年度以不低于当期归属于上市公司普通股股东净利润的 10%进行现金分红。上述中期现金分红规划已于 2025 年 5 月 15 日经 2024 年年度股东大会审议通过。年半年度利润分配的议案》，拟向全体股东每股派发现金红利 0.073 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本 2,780,137,800 股，以此计算合计拟派发现金红利 202,950,059.40 元（含税），约占公司 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的 15.18%。此外，根据公司 2024 年年度股东大会授权，本次利润分配方案经董事会审议通过后即可实施。五、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）电力市场化改革风险近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118 号）、《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，提出了有序放开燃煤发电上网电价、构建全国统一电力市场体系、加快构建新型电力系统、健全绿色低碳发展机制等改革内容。尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况对发行人的发电上网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利变动，从而导致公司盈利能力受到影响。（二）燃料成本波动的风险公司的火电业务占比较高，截至 2025 年 6 月 30 日，公司火电装机容量为炭和天然气，燃料成本占公司主营业务成本的比重较高，燃料价格的波动对公司经营业绩具有较大影响。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的行情，则可能导致公司燃料采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响。（三）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险公司的风电业务占比仅次于火电业务。截至 2025 年 6 月 30 日，公司风电装机容量为 180.90 万千瓦，占公司总装机容量的 29.53%。风力发电通过自然界风资源驱动风力涡轮机的叶片转动，将风能转化为电能，其能量来源具有较强的波动性、随机性和间断性，任何不可预见的天气变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，并有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致公司业绩存在波动。（四）税收政策变化的风险报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税即征即退计扣除等。虽然公司对税收优惠不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。（五）募投项目用地未落实导致的项目实施风险截至本募集说明书签署日，本次募投项目中的福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目的临时用地已取得仙游县自然资源局的批复（仙自然资（临）〔2023〕2 号、仙自然资（临）〔2023〕5 号），永久用地已取得福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221 号）和自然资源部的建设项目用地土地征收批复（自然资函〔2024〕986 号），但尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。（六）募投项目无法消纳或无法盈利的风险本次募投项目将新增公司在福建省内的热电联产项目及抽水蓄能电站项目。目前，福建地区电力消纳能力较强，且仙游木兰抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着福建省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能为电力供应及电力调峰带来产能消纳压力。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求的情况，电力市场消纳能力、电网的调峰需求可能下降。第一节释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般词汇发行人福建福能股份有限公司，系 1994 年在对原福建省南平纺织厂发行人、公司、本公司、福指整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司，能股份原公司名称为福建南纺股份有限公司福建南纺指福建南纺股份有限公司，系发行人原公司名称发行人重要直接股东及间接股东能源集团、直接控股股东指福建省能源集团有限责任公司能化集团、间接控股股东指福建省能源石化集团有限责任公司三峡资本指三峡资本控股有限责任公司福建省国资委、实际控制人指福建省人民政府国有资产监督管理委员会发行人子公司、参股公司鸿山热电指福建省鸿山热电有限责任公司，系发行人的全资子公司福能新能源指福建省福能新能源有限责任公司，系发行人的全资子公司福建福能南纺卫生材料有限公司，系发行人的全资子公司，曾福能南纺指用名福建南纺有限责任公司、福建福能南纺新材料有限公司福建配售电指福建省配电售电有限责任公司，系发行人的全资子公司晋江气电指福建晋江天然气发电有限公司，系发行人的控股子公司龙安热电指福建省福能龙安热电有限公司，系发行人的控股子公司福能海韵指福建省福能海韵发电有限公司，系发行人的控股子公司福能海峡指福建省福能海峡发电有限公司，系发行人的控股子公司花山抽蓄指福建省花山抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司东田抽蓄指福建省东田抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司木兰抽蓄指福建省木兰抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司东桥热电指福建省东桥热电有限责任公司，系发行人的控股子公司福能（贵州）发电有限公司，系发行人的控股子公司，曾用福能贵电指名华润电力（六枝）有限公司福煤后海（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全资子后海风电指公司福能（漳州）风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子漳州风电指公司福能（城厢）风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子城厢风电指公司福能（仙游）风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子仙游风电指公司福能平海（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全资子平海风电指公司福能埭头（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全资子埭头风电指公司福能（龙海）风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子龙海风电指公司惠安风电指福建惠安风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子公司南安风电指福建省南安福能风电有限公司，系福能新能源全资子公司永春风电指福建省永春福能风电有限公司，系福能新能源全资子公司云南福能指云南福能新能源有限责任公司，系福能新能源全资子公司三川风电指福建省三川海上风电有限公司，系福能新能源控股子公司华润风电指福能华润（惠安）风电有限公司，系福能新能源控股子公司晋江风电指福建省晋江风电开发有限公司，系晋江气电全资子公司晋南热电指福建省福能晋南热电有限公司，系晋江气电全资子公司新南针、南平新南针指福建南平新南针有限公司，系福能南纺控股子公司三友制衣指福州三友制衣有限公司，系福能南纺控股子公司漳州配售电指漳州市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司龙岩市配电售电有限责任公司，系福能配售电控股子公司，龙岩配售电指已于 2023 年 04 月 21 日注销南平配售电指南平市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司福州配售电指福州市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司宁德配售电指宁德市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司三明配售电指三明市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司泉州配售电指泉州配售电有限公司，系福建配售电控股子公司山美水库指泉州山美水库综合开发有限公司，系泉州配售电控股子公司福荔能源指福建莆田福荔能源科技有限公司，系漳州配售电控股子公司润福热电指福建润福热电有限公司，系福建配售电全资子公司福煤大蚶山（莆田）风电有限公司，系福建省福能新能源有福煤风电指限责任公司全资子公司，已于 2018 年 12 月 19 日注销财务公司指福建省能源石化集团财务有限公司，系发行人参股公司其他主体电网公司指国家电网公司及中国南方电网有限责任公司中闽能源指中闽能源股份有限公司华电新能源指华电新能源集团股份有限公司华能福建指华能（福建）能源开发有限公司大唐国际指大唐国际发电股份有限公司交通银行指交通银行股份有限公司华润温州指华润电力（温州）有限公司政府机构和部门、法律法规全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会中共中央指中国共产党中央委员会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指国家发展和改革委员会国家能源局指中华人民共和国能源局自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构福建省工商局指福建省市场监督管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券期货法律适用意见第《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第号》规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》本次发行有关的相关词汇保荐机构、保荐人、主承销指兴业证券股份有限公司商、兴业证券中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司本次发行、本次向不特定对指福能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为象发行可转债可转债指可转换公司债券募集说明书、本募集说明书、《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券指可转债募集说明书募集说明书》《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特尽调报告指定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》《公司章程》指发行人现行有效的《福建福能股份有限公司章程》股东大会、股东会指福建福能股份有限公司股东会董事会指福建福能股份有限公司董事会监事会指福建福能股份有限公司监事会三会指福建福能股份有限公司股东（大）会、董事会、监事会报告期、最近三年指 2022 年度、2023 年度、2024 年度报告期各期末指日和 2025 年 6 月 30 日报告期末指 2025 年 6 月 30 日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股指人民币普通股票木兰抽蓄项目指福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，本次募投项目泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目，本次募投泉惠热电联产项目指项目。该项目为泉惠石化工业区超超临界热电联产一期项目。二、专业用语传统能源之外的各种能源形式，或刚开始开发利用或正在积极研新能源指究、有待推广的能源，如太阳能、风能、地热能、海洋能、生物质能和核聚变能等不排放或极少排放污染物的能源，能够节约常规能源，减轻环境清洁能源指的污染和生态破坏，常见的清洁能源有太阳能、风能、水能、生物能、氢能、风能、海洋能、地热能装机容量、装机规模指电场（站）所有发电机组额定功率的总和并网指发电机组的输电线路与输电网接通并开始向外输电发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库，在电力负荷高峰期再抽水蓄能指放水至下水库发电的储能技术发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热热电联产指的生产方式通过燃烧煤炭来加热水产生高温高压蒸汽，蒸汽驱动汽轮机发燃煤纯凝发电指电，并且蒸汽在发电后被冷凝成水，再循环利用的发电方式。核电指利用核反应过程中释放的能量的发电方式逆变器指将直流电能转变成交流电的设备即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池中光伏组件指存储起来，或推动负载工作风电机组、风机指将风的动能转换为电能的系统利用荒漠、盐碱地等，集中建设大型太阳能光伏电站，发电直接集中式光伏电站指并入公共电网，接入高压输电系统供给远距离负荷在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自分布式光伏电站指用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的太阳能光伏发电太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类用于电池片指生产电池片的原材料硅片指用于生产电池片的原材料调峰指根据电力系统用电负荷的变化而调整发电机组发电功率的过程风功率密度指气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能，单位为瓦/平方米受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 EPC 指试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式瓦、W 指瓦特，国际单位制的功率单位吉瓦（GW）、兆瓦（MW）、指功率的单位，1GW=103MW=106kW=109W 千瓦（kW）千瓦时（kWh）指能量量度单位本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。第二节本次发行概况一、公司基本情况中文名称福建福能股份有限公司英文名称 FUJIAN FUNENG CO.，LTD. 成立日期 1994 年 1 月 11 日注册资本 278,013.78 万元人民币法定代表人桂思玉注册地址南平市安丰桥办公地址福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦 17 层股票上市交易所上海证券交易所股票简称福能股份股票代码 600483 电话号码 0591-86211273 传真号码 0591-86211275 电子信箱 fngf@fjec.com.cn 互联网网址 www.fjec.com.cn 发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU 革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、经营范围服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景公司成立于 1994 年 1 月 11 日，并于 2004 年 5 月 31 日于上海证券交易所主板上市。公司直接控股股东为福建省能源集团有限责任公司，间接控股股东为福建省能源石化集团有限责任公司，实际控制人为福建省国资委。公司是以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业。公司电力业务以发展风能、太阳能、天然气、核能等清洁能源以及洁净高效的热电联产项目为导向，并积极介入抽水蓄能、压缩空气储能和化学储能等大型储能项目。目前，公司已储备较多的储能、火电、风电、光伏、核电等能源项目，具体如下：一期 2×66 万千瓦项目、长乐海上风电 65.6 万千瓦项目、东桥热电二期 2×65 万千瓦项目和东田抽蓄 120 万千瓦项目2；项目；霞浦 4×125 万千瓦+1×60 万千瓦核电项目和国核（福建）6×150 万千瓦核电项目前期工作。未来，随着电力市场改革逐步深化，需求侧响应成为电力系统的重要互动资源，公司将依托发电、配电、售电一体化业务发展优势，拓展配售电、综合智慧能源管理，因地制宜探索发展源网荷储及风光储充一体化终端能源系统。（二）本次发行的目的为贯彻落实党中央“碳达峰、碳中和”战略部署，推动实现公司“十四五” 规划目标，加快公司新能源业务发展，进一步扩大新能源装机规模，公司现拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式进行融资，加快推进公司清洁高效能源项目建设。公司将通过优化资本结构，抢占市场份额，给予更加灵活的市场化运营机制，持续提高公司在区域电力领域的竞争力。三、本次发行的基本情况（一）本次发行证券的种类本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。即“福建华安抽水蓄能电站项目”，项目实施公司为花山抽蓄。即“福建省南安抽水蓄能电站项目”，项目实施公司为东田抽蓄。（二）发行规模、证券面值及定价方式结合公司情况及投资计划，本次可转债的发行总额为人民币 380,200.00 万元，发行数量为 38,020,000 张（3,802,000 手）。本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。（三）募集资金的存管公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。（四）募集资金投向本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币 380,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产项目合计 1,536,833.00 380,200.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。（五）发行方式及发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 10 月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。（六）承销方式及承销期本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。承销期的起止时间：自 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 17 日止。（七）发行费用本次发行费用估算如下：发行费用金额（万元）承销及保荐费用 179.34 审计及验资费用 84.91 律师费用 47.17 资信评级、信息披露等其他相关费用 41.33 合计 352.75 上述费用均为不含税价，最终将根据本次发行实际情况确定。（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所日期交易日事项 T-2 日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告星期四 T-1 日原股东优先配售股权登记日、网上路演星期五 T日星期一申购日 T+1 日星期二购的摇号抽签 T+2 日星期三签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款 T+3 日根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果星期四 T+4 日刊登发行结果公告星期五以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。（十）本次发行可转债的基本条款本次可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即 2025 年 10 月 13 日（T 日）至 2031 年 10 月 12 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.70%、第六年 2.00%。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。（1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。（2）付息方式（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2025 年 10 月 13 日，T 日）。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025 年 10 月 17 日，T+4 日）（即 2026 年 4 月 17 日至 2031 起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止年 10 月 12 日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.84 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的本次可转债。（2）有条件赎回条款在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 10 月 10 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.371 元面值可转债的比例计算可配售的可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001371 手可转债。实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本 2,780,137,800 股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股东增持贷专户 8,899,520 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为配售的可转债上限总额为 3,802,000 手。公司制定了《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。（1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B.根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票； C.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； D.依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E.依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息； F.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G.依照法律、法规和规范性文件及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H.法律、法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A.遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规和规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E.法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。（2）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因股权激励、员工持股计划或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序； ④在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则； ⑤公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑦其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项； ⑧根据法律、法规和规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会、债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。（3）债券持有人会议决议生效条件债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。在本次可转债存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。本次发行的可转债不提供担保。公司已聘请兴业证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了受托管理协议。（1）构成可转债违约的情形 ①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息； ②本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； ③发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ④发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ⑤在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； ⑦发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑨在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。（2）违约责任发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。（3）争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。（十一）本次发行可转债规模合理性分析截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 0。本次发行完成后，根据截至 2025 年 6 月 30 日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过 380,200.00 万元，占最近一年末净资产的比例为 11.73%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。本次发行可转债面值不超过 380,200.00 万元，假设票面利率不超过 3%，每年产生的利息不超过 11,406.00 万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 327,715.54 万元、462,545.53 万元和 468,523.67 万元。公司经营活动现金流量充足，足够支付债券本息。综上所述，本次发行完成后公司资产负债结构仍较为合理，公司经营活动产生的现金流量足够支付拟发行债券本息，本次可转债发行规模合理。（十二）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺公司直接控股股东能源集团出具了承诺函，具体如下： “本公司作为福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“发行人”）的控股股东，就福能股份本次申请向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次可转债”）发行认购相关事项，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，出具承诺内容如下：个月内不存在减持福能股份股票的情形，截至本承诺函出具日，本公司不存在减持福能股份股票的计划或安排。《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。《可转换公司债券管理办法》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持福能股份的股票或已发行的可转债。上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司持股 5%以上股东三峡资本出具了承诺函，具体如下： “本公司作为福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“发行人”）持股 5%以上的股东，就福能股份本次申请向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次可转债”）发行认购相关事项，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，出具承诺内容如下：《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。《可转换公司债券管理办法》等关于股票交易的规定，如本公司参与认购，在本次可转债认购前后六个月内不减持福能股份的股票或已发行的可转换公司债券。上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事、监事和高级管理人员出具了承诺函，具体如下： “本人作为福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“公司”）的董事/监事/高级管理人员，就福能股份本次申请向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次可转债”）发行认购相关事项，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，出具承诺内容如下：本人承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认购；本人放弃本次可转债的发行认购系本人真实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违规所得收益归属公司所有，并按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定承担责任；本人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件中有关短线交易的相关规定，避免产生短线交易。” （十三）本次发行可转债的股东会审议情况了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案。此外，本次会议授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜；本次发行可转债决议有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》和《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的相关股东会决议有效期和股东会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期自原有效期期满之日起延长至 2026 年 9 月 5 日。了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》和《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。四、本次发行的有关机构（一）发行人名称福建福能股份有限公司法定代表人桂思玉住所福建省南平市安丰桥董事会秘书汪元军联系电话 0591-86211273 传真号码 0591-86211275 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人名称兴业证券股份有限公司法定代表人苏军良住所福州市湖东路 268 号保荐代表人戴劲黄实彪项目协办人曹丹赵锦程傅杰柯刚孙炜婧黄南帆徐晓璇阮君舒陈霁姗柯项目组成员颀扬刘巍联系电话 0591-38281888 传真号码 0591-38281508 （三）联席主承销商名称华福证券有限责任公司法定代表人黄德良住所福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层联系电话 021-20657954 传真号码 021-20657808 项目经办人胡阳杰周建武徐淼林弘晟陈欣婷高可正名称中信建投证券股份有限公司法定代表人刘成住所广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层联系电话 0755-23953869 传真号码 0755-23953850 李林黎海龙朱李岑赖元东吴俊财吕垚鑫吴建宇张帅胡项目经办人德波赵毅（四）律师事务所名称北京市中伦律师事务所机构负责人张学兵住所北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层经办律师王冠侯镇山联系电话 010-59572288 传真号码 010-65681022 （五）会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人李惠琦住所北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层经办注册会计师林庆瑜林同霆联系电话 010-85665858 传真号码 010-85665120 （六）申请上市证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路 388 号联系电话 021-68808888 传真号码 021-68808888 （七）主承销商收款银行名称建行福州广达支行开户名称兴业证券股份有限公司账户号码 35050187000700002882 （八）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大住所厦 1059 经办人员汪永乐张睿婕联系电话 0755-82872897 传真号码 0755-82872090 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系截至本募集说明书签署之日，发行人持有保荐机构 834,860 股股份，持股比例 0.01%；保荐机构持有发行人 235,198 股股份，持股比例 0.01%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。第三节发行人基本情况一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司的股本总额为 2,780,137,800.00 股，其中前十大股东持股情况如下：持有有限售持股数量持股比例股东名称股东性质条件的股份（股）（%）数量（股）福建省能源集团有限责任公司国有法人 1,536,163,008 55.25 - 三峡资本控股有限责任公司国有法人 274,672,216 9.88 - 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传基金、理财统保险高分红股票管理组合产品等其他方正富邦基金－包商银行－紫金亿丰基金、理财（北京）投资管理有限公司产品等其他基金、理财全国社保基金一一零组合 20,733,790 0.75 产品等其他基金、理财香港中央结算有限公司 18,816,351 0.68 - 产品等其他招商银行股份有限公司－工银瑞信红利基金、理财优享灵活配置混合型证券投资基金产品等其他福建长源纺织有限公司法人 16,896,905 0.61 - 中国农业银行股份有限公司－中证 500 基金、理财交易型开放式指数证券投资基金产品等其他福州港务集团有限公司国有法人 14,990,521 0.54 - 合计 1,979,213,565 71.19 - 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）公司的内部组织结构图截至本募集说明书签署之日，发行人组织结构如下：发行人于 2025 年 4 月 23 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订会议事规则>的议案》等，公司原“股东大会”统一修订为“股东会”，拟取消公司监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权。2025 年 5 月 15 日，发行人 2024 年度股东大会审议通过了上述事项。（二）子公司及重要参股公司截至本募集说明书签署之日，发行人直接拥有 4 家全资子公司、9 家控股子公司，直接或间接拥有 3 家重要参股公司。发行人直接拥有的子公司及重要参股公司的具体情况如下：企业享有权注册资本序号名称主营业务类型益比例（万元）对新能源行业的开发、投资、建设、运营、维护、经营售电；供电；电力设施的承装、承试、承修风力发电；发电业务、输电、供（配）电业务清洁能源发电，包括气电、风电、光伏发电企业享有权注册资本序号名称主营业务类型益比例（万元）水力发电；发电业务、输电、供（配）电业务水力发电；发电业务、输电、供（配）电业务水力发电；发电业务、输电、供（配）电业务法定代表人李玉光成立日期 2007-04-09 注册资本 100,000.00 万元人民币住所福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区统一社会信用代码 91350581660362488D 供热；供电；灰渣综合利用；煤炭贸易；码头卸煤；机械设备出租；废水处理；供水服务；仓储服务；法律、法规及国务院决定经营范围未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证或批准证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 100.00%的股份财务数据总资产（万元） 601,250.57 587,825.79 所有者权益（万元） 344,877.01 328,143.47 营业收入（万元） 155,216.48 391,303.54 净利润（万元） 24,630.11 62,275.23 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人邓辉昌成立日期 2008-01-15 注册资本 450,448.80 万元人民币住所福建省莆田市秀屿区笏石镇清塘西大道 1699 号统一社会信用代码 9135030566929694XK 电力生产、销售；对新能源行业进行投资；新能源技术开发、咨询、推广服务；风能原动设备、光伏设备及元器件、机械设备、电子产品、经营范围五金产品、输配电及控制设备、电力电子装置销售；自有商业房屋租赁服务；对租赁和商务服务业的投资；润滑油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 100.00%的股份财务数据总资产（万元） 1,181,190.11 1,216,830.57 所有者权益（万元） 858,370.03 862,959.55 营业收入（万元） 106,238.38 226,546.53 净利润（万元） 48,343.43 111,252.02 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人蔡从威成立日期 2014-09-30 注册资本 50,000.00 万元人民币住所福建省南平市延平区安丰路 63 号统一社会信用代码 91350700315568290D 医用新材料、卫生新材料、护理新材料、美容新材料、车用新材料、过滤新材料及其制品，纺织品，PU 革的制造和销售；医用防护口罩、非医用日用防护口罩、医用及非医用防护用品的生产及经营范围销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织原辅料的批发、零售；太阳能光伏发电业务；本企业产品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 100.00%的股份财务数据总资产（万元） 92,865.77 97,516.48 所有者权益（万元） 79,146.95 83,076.52 营业收入（万元） 33,288.22 65,334.02 净利润（万元） -3,329.57 -7,758.84 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人王文荣成立日期 2015-09-29 注册资本 20,000.00 万元人民币住所福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32 层统一社会信用代码 91350000MA32TB9Y8T 售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、经营范围钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 100.00%的股份财务数据总资产（万元） 55,677.58 52,680.81 所有者权益（万元） 44,514.48 42,564.11 营业收入（万元） 7,658.70 19,858.75 净利润（万元） 1,948.78 3,556.43 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人陈斌成立日期 2023-12-29 注册资本 20,000.00 万元人民币住所福州市长乐区文武砂街道二站北路 76 号统一社会信用代码 91350182MAD7L63R8R 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备修经营范围理；电气设备修理；专用设备修理；采购代理服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 80.00%的股份财务数据总资产（万元） 6,420.44 6,416.92 所有者权益（万元） 6,400.00 6,400.00 营业收入（万元） - - 净利润（万元） - - 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人周颖驰成立日期 2004-09-10 注册资本 99,600.00 万元人民币住所晋江市金井镇石圳村统一社会信用代码 91350582766165837B 天然气发电及相关产品的开发利用及技术咨询服务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 75.00%的股份财务数据总资产（万元） 268,784.72 249,240.42 所有者权益（万元） 143,957.27 145,662.75 营业收入（万元） 127,472.71 321,340.70 净利润（万元） 8,727.82 10,870.77 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人邱荣成立日期 2015-02-10 注册资本 26,457.00 万元人民币住所福建省宁德市福鼎市龙安开发区青涵路 8 号统一社会信用代码 91350982315661882P 一般项目：热力生产和供应；固体废物治理；再生资源销售；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）持股情况福能股份持有 65.00%的股份财务数据总资产（万元） 106,761.28 115,133.63 所有者权益（万元） 32,356.42 38,438.56 营业收入（万元） 22,994.98 60,219.48 净利润（万元） 2,249.96 9,389.52 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人李东妙成立日期 2023-09-08 注册资本 50,000.00 万元人民币住所福建省华安县华丰镇平湖路真武山 6 号统一社会信用代码 91350629MACX3H9411 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务；休闲观光活动；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 60.00%的股份财务数据总资产（万元） 109,324.59 100,478.67 所有者权益（万元） 46,981.14 47,000.00 营业收入（万元） - - 净利润（万元） -18.86 - 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人王英门成立日期 2023-10-31 注册资本 20,000.00 万元人民币住所福建省南安市东田镇桃园村顶上房路 108 号统一社会信用代码 91350583MAD20NRU25 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 60.00%的股份财务数据总资产（万元） 26,194.05 21,087.43 所有者权益（万元） 19,996.89 20,000.00 营业收入（万元） - - 净利润（万元） -3.11 - 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人伍华贵成立日期 2023-01-17 注册资本 50,000.00 万元人民币住所福建省仙游县鲤城街道清源东路 21 号统一社会信用代码 91350322MAC7QLX470 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 60.00%的股份财务数据总资产（万元） 168,752.59 132,299.43 所有者权益（万元） 49,961.55 46,500.26 营业收入（万元） - - 净利润（万元） -38.76 - 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人李秉正成立日期 2008-05-05 注册资本 130,000.00 万元人民币住所贵州省六盘水市六枝特区岩脚镇统一社会信用代码 915200006707414227 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；石灰和经营范围石膏销售；煤炭及制品销售；轻质建筑材料销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；合同能源管理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））持股情况福能股份持有 51.00%的股份财务数据总资产（万元） 277,484.41 288,010.74 所有者权益（万元） 140,205.70 133,972.48 营业收入（万元） 112,906.50 222,345.09 净利润（万元） 6,233.22 10,041.83 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人江兴荣成立日期 2018-11-13 注册资本 342,200.00 万元人民币福建省福州市长乐区文武砂街道二站村北路 76 号中国东南大数据住所产业园研发楼三期 8 号楼统一社会信用代码 91350182MA328GJE71 风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源电力生产与销售；投资与开发；设备维修，相经营范围关技术与咨询；内部业务培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福能股份直接持有 51.00%的股份，通过海峡发电有限责任公司间持股情况接持有 17.15%的股份财务数据总资产（万元） 1,208,153.92 1,219,517.76 所有者权益（万元） 431,925.18 434,900.58 营业收入（万元） 71,745.82 150,893.84 净利润（万元） 28,453.94 57,663.63 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人张小宁成立日期 2008-08-12 注册资本 135,000.00 万元人民币住所福建省惠安县泉惠石化工业园区惠荣路 1 号统一社会信用代码 913500006784640281 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；海水淡化处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 51.00%的股份财务数据总资产（万元） 172,695.17 155,805.08 所有者权益（万元） 138,572.49 138,439.20 营业收入（万元） - - 净利润（万元） 133.29 1,191.46 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人贾小刚成立日期 2015-09-29 注册资本 877,278.00 万元人民币住所福建省莆田市秀屿区笏石镇清塘西大道 1699 号七楼统一社会信用代码 91350305MA32TLQEX9 风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源电力生产、销售、技术咨询；设备维修、经营范围技术咨询；对新能源产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 35.00%的股份财务数据总资产（万元） 2,448,764.33 2,337,540.89 所有者权益（万元） 1,289,290.86 1,198,605.08 营业收入（万元） 107,047.10 225,799.41 净利润（万元） 66,643.32 162,056.61 注：2024 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人田辉宇成立日期 2006-03-23 注册资本 1,117,750.00 万元人民币住所福鼎市江滨北路 266 号（核电大厦）统一社会信用代码 91350900786900747Q 核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经经营范围营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 10.00%的股份财务数据总资产（万元） 4,107,973.96 4,211,618.49 所有者权益（万元） 1,733,726.04 1,624,242.45 营业收入（万元） 532,981.87 1,148,834.59 净利润（万元） 107,162.72 309,135.46 注：2024 年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人郑恒成立日期 2012-09-03 注册资本 259,299.93 万元人民币住所福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业区 21 号统一社会信用代码 91350581052340074H 经营范围火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份通过鸿山热电间接持股 49% 财务数据 2024 年度/2024 年 12 月 31 日总资产（万元） 791,057.05 802,034.82 所有者权益（万元） 390,309.80 377,395.13 营业收入（万元） 248,869.81 728,388.91 净利润（万元） 11,598.17 33,416.61 注：2024 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。综上，截至本募集说明书签署之日，发行人及上述子公司主要从事电力、热力及产业用纺织品的生产和销售。三、控股股东和实际控制人的基本情况及报告期内变化情况截至 2025 年 6 月 30 日，福建省能源集团有限责任公司直接持有公司 55.25% 股权，系公司直接控股股东。福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称“能化集团”）持有能源集团 100%股权，为发行人间接控股股东。福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有能化集团 80%的股权，并通过福建省产业投资有限公司控制能化集团 20%的股权，系公司实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股结构关系图如下：根据公司 2025 年 3 月在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福能股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》，公司直接控股股东能源集团及其一致行动人福建省永安煤业有限责任公司、福煤（漳平）煤业有限公司和福建省福能兴业股权投资管理有限公司拟自上述公告披露之日起 6 个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A 股股份，增持总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。在上述增持实施前，能源集团持有公司股份 1,531,925,937 股，占公司总股本的 55.10%；福建省永安煤业有限责任公司、福煤（漳平）煤业有限公司和福建省福能兴业股权投资管理有限公司均未持有公司股份。截至 2025 年 6 月 23 日，上述增持股份计划已实施完毕。根据公司 2025 年 6 月在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福能股份有限公司关于控股股东及其一致行动人再次增持公司股份计划的公告》，公司直接控股股东能源集团及其一致行动人福建省福能兴业股权投资管理有限公司拟自公告披露之日起 6 个月内再次通过上海证券交易所交易系统以包括但不限于集中竞价交易等方式增持公司 A 股股份，增持总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。截至 2025 年 6 月 30 日，福建省永安煤业有限责任公司持有公司股份股份 5,360,658 股，约占公司总股本的 0.19%；福建省福能兴业股权投资管理有限公司持有公司股份 1,630,100 股，约占公司总股本的 0.06%；能源集团持有公司股份 1,536,163,008 股，约占公司总股本的 55.25%。福建省永安煤业有限责任公司、福煤（漳平）煤业有限公司和福建省福能兴业股权投资管理有限公司均为能源集团控制的企业，为能源集团的一致行动人。截至 2025 年 6 月 30 日，能源集团及其一致行动人现持有公司股份 1,553,870,711 股，占公司总股本的 55.89%。（一）发行人控股股东和实际控制人（1）基本信息公司名称福建省能源集团有限责任公司注册资本 1,000,000 万元人民币成立时间 1998-04-01 统一社会信用代码 913500000035922677 注册地址福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦第 8 层股权结构福建省能源石化集团有限责任公司 100%持股法定代表人谢基颂许可项目：矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工经营范围产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）主营业务能源集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事煤炭、化工材料、水泥、房地产等业务。（1）基本信息公司名称福建省能源石化集团有限责任公司注册资本 1,210,000 万元人民币成立时间 2021-08-27 统一社会信用代码 91350000MA8TUQQM89 注册地址福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股 80%，福建省产股权结构业投资有限公司持股 20% 法定代表人徐建平许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销经营范围售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）主营业务能化集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事石化、金融服务、新材料与建材建工等业务。发行人实际控制人是福建省人民政府国有资产监督管理委员会。福建省国资委于 2004 年 5 月 19 日正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责。（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业截至 2025 年 6 月 30 日，发行人直接控股股东能源集团控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业基本情况如下：直接持股序号公司名称实际经营业务比例煤炭、焦炭、石油制品的批发经营化工材料、矿石开采、制造及销售对健康产业的投资；综合医院；医院管理服装、鞋帽、瓷砖等商品的出等产品的销售受托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务福能六期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）福建省能化一期股权投资合伙企业（有限合伙）海峡一期（平潭）新兴产业股权投资基非证券类股权投资管理及股权金合伙企业（有限合伙）投资有关的咨询服务直接持股序号公司名称实际经营业务比例合同能源管理；煤炭技术的研究开发截至 2025 年 6 月 30 日，公司间接控股股东能化集团控制的除能源集团、发行人以外的其他主要企业基本情况如下：直接持股序号公司名称实际经营业务比例成员单位间财务和融资等金融业务储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售等福建省能化石化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（三）控股股东所持股份被质押的情况截至报告期末，控股股东持有的股份不存在被质押的情况。募集说明书第四节财务会计信息与管理层分析一、审计报告的意见类型及财务报表（一）最近三年一期财务报表审计情况通合伙）审计并出具了致同审字（2023）第 351A010600 号、致同审字（2024）第 351A011822 号和致同审字（2025）第 351A016529 号标准无保留意见审计报告。2025 年 1-6 月财务报告未经审计。（二）重要性水平的判断标准公司根据自身业务特点和所处行业，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司综合考虑该项目金额占营业收入、总资产及税前利润金额的比重是否较大或公司认为重要的相关事项。二、财务报表报告期内，福能股份的财务报表列示如下：（一）合并资产负债表单位：万元项目流动资产：货币资金 566,570.87 564,520.69 583,093.51 397,225.57 应收票据 1,636.57 3,059.19 4,591.74 3,383.13 应收账款 641,340.01 554,548.62 481,353.72 458,209.78 应收款项融资 857.50 468.99 510.40 1,770.26 预付款项 2,203.25 2,103.68 2,583.98 8,793.22 其他应收款 1,823.40 3,594.66 2,798.22 1,471.13 存货 57,487.75 58,328.02 66,419.46 69,550.66 其他流动资产 21,536.72 22,658.39 35,168.12 39,970.62 流动资产合计 1,293,456.06 1,209,282.25 1,176,519.15 980,374.36 募集说明书项目非流动资产：长期股权投资 1,022,310.80 982,028.84 934,282.63 877,082.14 其他权益工具投资 69,427.75 68,328.94 63,899.33 61,990.98 投资性房地产 189.73 209.88 250.23 290.59 固定资产 2,365,611.87 2,447,387.07 2,566,321.56 2,749,914.08 在建工程 362,590.03 263,153.68 154,322.12 35,071.22 使用权资产 1,932.54 2,167.91 1,248.87 1,764.65 无形资产 78,740.24 79,927.06 56,863.33 46,906.00 商誉 7,058.42 7,058.42 9,537.51 5,582.50 长期待摊费用 2,969.83 3,187.17 2,005.73 1,342.74 递延所得税资产 11,273.62 12,083.06 15,994.65 20,162.20 其他非流动资产 136,995.15 112,527.50 87,717.53 72,583.05 非流动资产合计 4,059,099.99 3,978,059.54 3,892,443.50 3,872,690.16 资产总计 5,352,556.05 5,187,341.79 5,068,962.65 4,853,064.52 流动负债：短期借款 51,008.59 71,053.97 161,053.37 217,411.45 应付账款 136,518.20 145,556.43 220,169.15 366,645.87 合同负债 5,423.65 4,914.70 3,569.20 4,340.89 应付职工薪酬 9,787.02 5,233.84 5,116.01 5,279.74 应交税费 19,146.86 30,397.01 23,699.14 19,679.26 其他应付款 105,795.98 11,694.24 11,754.60 15,591.02 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,367.54 3,128.33 4,138.21 1,244.03 流动负债合计 608,513.50 474,139.97 757,344.38 858,366.85 非流动负债：长期借款 1,408,259.78 1,427,629.78 1,420,838.01 1,331,978.72 应付债券 - - 120,954.33 租赁负债 953.04 923.24 201.53 297.71 长期应付款 66,296.21 67,803.82 74,757.72 75,602.70 长期应付职工薪酬 206.39 243.15 263.66 243.62 预计负债 1,102.60 1,129.88 457.20 853.33 递延收益 9,206.87 8,246.10 3,885.85 4,518.37 募集说明书项目递延所得税负债 16,528.90 16,845.26 15,953.38 7,577.51 非流动负债合计 1,502,553.79 1,522,821.24 1,516,357.35 1,542,026.28 负债合计 2,111,067.29 1,996,961.21 2,273,701.72 2,400,393.14 所有者权益：实收资本（或股本）净额其他权益工具 - 22,559.12 22,559.54 资本公积 761,482.53 760,199.19 630,448.17 625,100.79 其他综合收益 5,013.90 4,434.81 1,112.60 -318.67 专项储备 7,745.27 4,781.27 3,028.64 271.40 盈余公积 111,020.62 111,020.62 104,331.49 93,876.35 未分配利润 1,192,606.22 1,145,120.71 952,489.55 837,417.19 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 661,519.52 662,723.29 603,110.06 454,220.95 股东权益合计 3,241,488.76 3,190,380.58 2,795,260.93 2,452,671.38 负债和股东权益总计 5,352,556.05 5,187,341.79 5,068,962.65 4,853,064.52 （二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 其中：营业收入 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 二、营业总成本 502,200.34 1,180,586.36 1,233,024.28 1,199,316.06 减：营业成本 456,638.09 1,069,633.79 1,119,194.37 1,089,139.54 税金及附加 5,441.73 9,934.13 8,505.69 8,256.27 销售费用 1,221.89 2,621.56 2,335.02 2,341.78 管理费用 13,569.03 34,159.57 29,622.34 25,765.12 研发费用 6,567.82 14,326.11 12,989.63 10,823.17 财务费用 18,761.78 49,911.20 60,377.23 62,990.18 其中：利息费用 20,554.29 55,420.18 65,242.36 66,681.79 利息收入 1,810.27 5,566.05 4,946.89 3,712.52 加：其他收益 9,746.24 12,735.43 8,301.19 9,129.28 投资收益（损失以 “-”号填列）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度其中：对联营企业和合营企业的投 44,098.12 114,046.48 117,789.02 129,317.24 资收益信用减值损失（损失 -470.89 -1,081.15 -126.52 -1,511.72 以“-”号填列）资产减值损失（损失 -197.54 -4,733.72 -433.41 -9,791.46 以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以 “-”号填列）加：营业外收入 1,186.90 1,869.20 493.73 2,160.16 减：营业外支出 273.18 1,360.69 5,904.25 1,196.25 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 34,256.86 57,407.91 43,379.00 34,098.68 五、净利润（净亏损以 “-”号填列）（一）按经营持续性分类： - - - 损以“-”号填列） - - - 损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类： - - - 利润（净亏损以“-”号填 133,669.79 279,323.96 262,347.50 259,455.13 列）以“-”号填列）六、其他综合收益的税后净额归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的 - - - 其他综合收益归属于少数股东的其他综 - - - 合收益的税后净额七、综合收益总额 166,873.89 351,555.41 321,128.00 328,390.55 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益 - - - 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度（一）基本每股收益（元/ 股）（二）稀释每股收益（元/ 股）（三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 623,951.55 1,542,876.24 1,606,867.21 1,415,618.48 收到的税费返还 8,362.12 9,040.70 7,660.95 43,747.19 收到其他与经营活动有关的现金 28,827.99 24,476.28 19,231.06 19,089.51 经营活动现金流入小计 661,141.67 1,576,393.22 1,633,759.23 1,478,455.18 购买商品、接受劳务支付的现金 363,659.60 900,280.20 985,191.56 971,136.63 支付给职工及为职工支付的现金 34,870.63 83,462.86 79,511.52 71,064.21 支付的各项税费 79,663.75 106,254.87 86,775.30 93,077.57 支付其他与经营活动有关的现金 20,897.60 17,871.62 19,735.32 15,461.23 经营活动现金流出小计 499,091.58 1,107,869.55 1,171,213.70 1,150,739.64 经营活动产生的现金流量净额 162,050.09 468,523.67 462,545.53 327,715.54 投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 20,414.21 105,845.98 77,881.24 41,723.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额收到其他与投资活动有关的现金 2,360.82 65.00 4,442.03 4,000.00 投资活动现金流入小计 24,120.27 107,343.55 83,057.22 47,631.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 3,558.67 29,805.80 31,942.75 20,296.93 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - 净额支付其他与投资活动有关的现金 12,270.00 980.00 6,380.00 投资活动现金流出小计 164,553.67 366,376.80 240,494.54 209,764.16 投资活动产生的现金流量净额 -140,433.40 -259,033.25 -157,437.32 -162,132.79 筹资活动产生的现金流量： - - 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 11,524.86 25,400.06 81,914.99 18,550.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 163,319.49 285,516.85 451,646.12 399,050.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 174,844.35 310,916.92 533,561.10 417,600.00 偿还债务支付的现金 123,108.87 370,356.53 474,643.62 338,699.58 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,901.72 165,844.97 173,237.25 136,887.86 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 2,560.63 5,521.28 5,051.64 2,170.44 筹资活动现金流出小计 191,571.22 541,722.78 652,932.50 477,757.89 筹资活动产生的现金流量净额 -16,726.87 -230,805.86 -119,371.40 -60,157.89 汇率变动对现金及现金等价物的影响 19.80 24.70 29.90 78.06 现金及现金等价物净增加额 4,909.61 -21,290.74 185,766.71 105,502.93 期初现金及现金等价物余额 561,490.08 582,780.82 397,014.11 291,511.18 期末现金及现金等价物余额 566,399.69 561,490.08 582,780.82 397,014.11 三、合并财务报表的编制基础及合并范围变化情况（一）合并财务报表的编制基础上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。（二）报告期内合并范围变化情况 ①非同一控制下企业合并公司 2021 年 11 月购买福建省东桥热电有限责任公司（原名：福建惠安泉惠募集说明书发电有限责任公司）35%股权，2023 年 9 月 6 日通过增资扩股后持有 51%股权，购买成本为 940,937,248.83 元。2023 年 9 月 18 日办理工商股权变更登记，自此公司持有东桥热电 51%股权，东桥热电于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：注册资本公司名称变化方向成立时间取得方式持股比例（万元）福建省东桥热电有限责增加 2008-08-12 135,000.00 增资扩股 51% 任公司 ②新设子公司公司新设子公司福建省木兰抽水蓄能有限公司、福建省花山抽水蓄能有限公司、福建省东田抽水蓄能有限公司和福建省福能海韵发电有限公司。 ③注销子公司公司的间接控股子公司龙岩市配电售电有限责任公司于2023年4月21日注销。四、主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标主要财务指标流动比率（倍） 2.13 2.55 1.55 1.14 速动比率（倍） 2.03 2.43 1.47 1.06 资产负债率（母公司） 10.55% 7.08% 18.93% 22.90% 资产负债率（合并口径） 39.44% 38.50% 44.86% 49.46% 主要财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 1.51 2.80 3.11 3.76 存货周转率（次） 15.23 16.63 16.04 17.31 每股经营活动现金流量（元/股） 0.58 1.69 1.82 1.68 每股净现金流量（元） 0.02 -0.08 0.73 0.54 注：指标计算公式如下：募集说明书流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定，福能股份净资产收益率和每股收益如下：加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润所属期间收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通 2024 年度 11.84% 1.07 1.00 股股东的净利润 2023 年度 12.52% 1.03 0.97 扣除非经常性损益后归属于公司 2024 年度 11.69% 1.05 0.98 普通股股东的净 2023 年度 12.32% 1.02 0.95 利润注：以上述财务指标的计算方法如下：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）募集说明书其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标 3,570.85 5,976.55 2,090.44 2,114.18 准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外对外委托贷款取得的损益 - - 94.25 140.14 单独进行减值测试的应收款项 - - 9.35 1.60 减值准备转回企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 - - 5,426.06 - 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：所得税影响额 992.92 1,716.50 1,713.64 516.44 少数股东权益影响额（税后）合计 1,995.51 3,540.05 4,215.76 1,438.34 五、会计政策与会计估计（一）会计政策变更财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了财会〔2020〕10 号，于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整适用范围的通知》，于 2022 年 5 月 19 日发布了财会〔2022〕13 号文件，规定了特殊情形下租金减让的会计政策。发行人依据相关要求适用了会计政策，具体详见公司 2022 年年度报告中财务报告章节的说明。募集说明书财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号—— 存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。发行人自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。发行人对“试运行销售”进行追溯调整，同时调整比较报表。单位：万元影响金额（上年年末数/2021 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目年度）在建工程 513.88 固定资产 7,013.45 长期股权投资 6,532.56 发行人及联营企业因执行企业会计准未分配利润 10,371.49 则解释第 15 号，企业对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，少数股东权益 3,688.39 计入当期损益，不再将试运行销售相营业收入 7,853.69 关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。营业成本 326.36 投资收益 5,252.13 归属于母公司净利润 9,091.07 归属于少数股东损益 3,688.39 上述会计政策变更对 2022 年年度财务报表的上年末余额的影响如下：募集说明书（1）合并资产负债表单位：万元会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上年末余额运行收入调整上年末余额在建工程 750,762.97 513.88 751,276.85 固定资产 1,832,422.06 7,013.45 1,839,435.51 长期股权投资 758,458.72 6,532.56 764,991.28 未分配利润 621,380.31 10,371.49 631,751.81 少数股东权益 387,534.69 3,688.39 391,223.08 （2）合并利润表单位：万元会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上期金额运行收入调整上期金额营业收入 1,207,737.78 7,853.69 1,215,591.47 营业成本 1,000,835.27 326.36 1,001,161.64 投资收益 54,654.54 5,252.13 59,906.67 归属于母公司净利润 126,830.34 9,091.07 135,921.40 归属于少数股东损益 25,702.36 3,688.39 29,390.75 上年年初未分配利润 553,516.58 1,280.43 554,797.01 （3）母公司资产负债表单位：万元会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上年末余额运行收入调整上年末余额长期股权投资 1,684,366.27 6,532.56 1,690,898.83 盈余公积 64,589.33 653.26 65,242.58 未分配利润 285,847.57 5,879.30 291,726.88 （4）母公司利润表及所有者权益变动表单位：万元会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上期金额运行收入调整上期金额投资收益 109,925.51 5,252.13 115,177.64 上年年初盈余公积 255,162.11 1,152.39 256,314.49 上年年初未分配利润 55,573.12 128.04 55,701.16 说明：投资收益系联营企业对“试运行销售”进行追溯调整产生的影响。财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕募集说明书（以下简称“解释第 16 号”），规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。发行人自 2023 年 1 月 1 日起施行该规定，对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整。此项会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年度合并利润表的影响如下：单位：万元变更前 2022 年 12 月变更后 2022 年 12 项目调整金额长期股权投资 876,868.26 213.88 877,082.14 递延所得税资产 19,974.99 187.22 20,162.20 递延所得税负债 7,385.73 191.78 7,577.51 未分配利润 837,202.06 215.13 837,417.19 少数股东权益 454,226.76 -5.81 454,220.95 投资收益 129,996.01 150.00 130,146.02 所得税费用 34,082.14 16.54 34,098.68 少数股东损益 68,945.68 -3.67 68,942.01 对 2022 年 12 月 31 日母公司资产负债表和 2022 年度母公司利润表的影响如下：单位：万元变更前 2022 年 12 月变更后 2022 年 12 月项目调整金额长期股权投资 1,787,759.56 213.88 1,787,973.43 递延所得税资产 5,605.71 61.87 5,667.58 递延所得税负债 1,341.29 61.87 1,403.16 募集说明书变更前 2022 年 12 月变更后 2022 年 12 月项目调整金额未分配利润 405,952.77 213.88 406,166.64 投资收益 194,918.97 150.00 195,068.97 （二）会计估计变动报告期内，发行人不存在会计估计变动的情形。六、财务状况分析（一）资产构成及变化分析报告期各期末，公司资产构成情况如下（合并报表口径）：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产：货币资金 566,570.87 10.59% 564,520.69 10.88% 583,093.51 11.50% 397,225.57 8.19% 应收票据 1,636.57 0.03% 3,059.19 0.06% 4,591.74 0.09% 3,383.13 0.07% 应收账款 641,340.01 11.98% 554,548.62 10.69% 481,353.72 9.50% 458,209.78 9.44% 应收款项融资 857.50 0.02% 468.99 0.01% 510.40 0.01% 1,770.26 0.04% 预付款项 2,203.25 0.04% 2,103.68 0.04% 2,583.98 0.05% 8,793.22 0.18% 其他应收款 1,823.40 0.03% 3,594.66 0.07% 2,798.22 0.06% 1,471.13 0.03% 存货 57,487.75 1.07% 58,328.02 1.12% 66,419.46 1.31% 69,550.66 1.43% 其他流动资产 21,536.72 0.40% 22,658.39 0.44% 35,168.12 0.69% 39,970.62 0.82% 流动资产合计 1,293,456.06 24.17% 1,209,282.25 23.31% 1,176,519.15 23.21% 980,374.36 20.20% 非流动资产：长期股权投资 1,022,310.83 19.10% 982,028.84 18.93% 934,282.63 18.43% 877,082.14 18.07% 其他权益工具投资投资性房地产 189.73 0.00% 209.88 0.00% 250.23 0.00% 290.59 0.01% 固定资产 2,365,611.87 44.20% 2,447,387.07 47.18% 2,566,321.56 50.63% 2,749,914.08 56.66% 在建工程 362,590.03 6.77% 263,153.68 5.07% 154,322.12 3.04% 35,071.22 0.72% 使用权资产 1,932.54 0.04% 2,167.91 0.04% 1,248.87 0.02% 1,764.65 0.04% 无形资产 78,740.24 1.47% 79,927.06 1.54% 56,863.33 1.12% 46,906.00 0.97% 商誉 7,058.42 0.13% 7,058.42 0.14% 9,537.51 0.19% 5,582.50 0.12% 长期待摊费用 2,969.83 0.06% 3,187.17 0.06% 2,005.73 0.04% 1,342.74 0.03% 募集说明书项目金额比例金额比例金额比例金额比例递延所得税资产 11,273.62 0.21% 12,083.06 0.23% 15,994.65 0.32% 20,162.20 0.42% 其他非流动资产 136,995.15 2.56% 112,527.50 2.17% 87,717.53 1.73% 72,583.05 1.50% 非流动资产合计 4,059,099.99 75.83% 3,978,059.54 76.69% 3,892,443.50 76.79% 3,872,690.16 79.80% 资产合计 5,352,556.05 100.00% 5,187,341.79 100.00% 5,068,962.65 100.00% 4,853,064.52 100.00% 最近三年，公司资产规模随业务发展和经营积累而增长。报告期各期末，公司资产总额分别为 4,853,064.52 万元、5,068,962.65 万元、5,187,341.79 万元和大量的资本用以建设经营所需的基础设施导致公司固定资产金额较高。此外，公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，报告期内合计占比分别为 87.26%、90.47%、92.54%和 93.93%。其中，公司货币资金余额较高，主要系公司下游客户以电网公司为主，公司经营性现金流入较多；而应收账款余额较高，主要系随着公司业务规模的扩大，应收新能源电价补贴款增加所致；二者合计金额及其占流动资产的比例均呈逐年增长趋势，主要原因系公司经营状况良好，业务规模扩大。报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：单位：万元项目库存现金 - - - 银行存款 2,228.67 1,680.43 91,603.61 4,433.24 其他货币资金 0.11 0.10 0.10 0.10 存放财务公司存款合计 566,570.87 564,520.69 583,093.51 397,225.57 公司货币资金主要由财务公司存款及银行存款组成。报告期各期末，公司货币资金为 397,225.57 万元、583,093.51 万元、564,520.69 万元和 566,570.87 万元。产生的现金流量净额积累所致；2024 年末，公司货币资金余额较上期略有回落，募集说明书主要系本期公司用于购建长期资产等支付的现金增加所致。各报告期末，公司应收票据及应收款项融资构成如下：单位：万元项目应收票据 1,636.57 3,059.19 4,591.74 3,383.13 其中：银行承兑汇票 1,636.57 3,059.19 4,591.74 3,383.13 商业承兑汇票 - - - 应收款项融资 857.50 468.99 510.40 1,770.26 合计 2,494.07 3,528.19 5,102.14 5,153.39 报告期内，公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为 5,153.39 万元、（1）应收账款变动分析报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：单位：万元项目账面余额 645,411.35 558,117.75 483,965.00 460,692.37 坏账准备 4,071.35 3,569.13 2,611.28 2,482.60 账面价值 641,340.01 554,548.62 481,353.72 458,209.78 营业收入 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 账面余额占营业收入比例注：2025 年 6 月 30 日账面余额占营业收入比例已年化。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 460,692.37 万元、483,965.00 万元、558,117.75 万元和 641,340.01 万元，占营业收入的比例分别为 32.18%、综上，公司的应收账款增长主要系由于清洁能源补贴款回款较慢所致，各期的波动符合公司实际的生产经营情况，具备合理性。募集说明书（2）应收账款账龄结构报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：单位：万元账龄金额占比金额占比金额占比金额占比小计 645,411.35 100.00% 558,117.75 100.00% 483,965.00 100.00% 460,692.37 100.00% 减：坏账准备 4,071.35 - 3,569.13 - 2,611.28 - 2,482.60 - 合计 641,340.01 - 554,548.62 - 481,353.72 - 458,209.78 - （3）应收账款坏账准备计提情况报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款计提比例如下：单位：万元、% 类别账面余额坏账准备预期信用账面价值金额比例金额损失率按单项计提坏账准备 484.79 0.08 484.79 100.00 按组合计提坏账准备 644,926.57 99.92 3,586.56 0.56 641,340.01 合计 645,411.35 100.00 4,071.35 0.63 641,340.01 类别账面余额坏账准备预期信用账面价值金额比例金额损失率按单项计提坏账准备 500.30 0.09 500.30 100.00 - 按组合计提坏账准备 557,617.45 99.91 3,068.83 0.55 554,548.62 合计 558,117.75 100.00 3,569.13 0.64 554,548.62 募集说明书类别账面余额坏账准备预期信用账面价值金额比例金额损失率按单项计提坏账准备 563.30 0.12 563.30 100.00 - 按组合计提坏账准备 483,401.70 99.88 2,047.97 0.42 481,353.72 合计 483,965.00 100.00 2,611.28 0.54 481,353.72 类别账面余额坏账准备预期信用账面价值金额比例金额损失率按单项计提坏账准备 572.65 0.12 572.65 100.00 - 按组合计提坏账准备 460,119.73 99.88 1,909.95 0.42 458,209.78 合计 460,692.37 100.00 2,482.60 0.54 458,209.78 其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：单位：万元、% 项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值账龄组合 11,078.44 5.00 554.31 10,524.13 应收清洁能源电价补贴款 531,690.78 0.57 3,031.41 528,659.36 应收电价组合 93,973.47 - 0.84 93,972.63 应收供热组合 4,651.09 - - 4,651.09 关联方组合 3,532.79 - - 3,532.79 合计 644,926.57 0.56 3,586.56 641,340.01 项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值账龄组合 8,493.71 5.00 424.37 8,069.35 应收清洁能源电价补贴款 436,741.77 0.61 2,643.22 434,098.55 应收电价组合 107,345.63 0.00 1.24 107,344.39 应收供热组合 2,326.78 - - 2,326.78 关联方组合 2,709.56 - - 2,709.56 合计 557,617.45 0.55 3,068.83 554,548.62 项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值账龄组合 7,770.14 5.70 443.10 7,327.04 募集说明书应收清洁能源电价补贴款 361,016.97 0.44 1,601.47 359,415.50 应收电价组合 109,921.66 - 3.40 109,918.26 应收供热组合 1,826.53 - - 1,826.53 关联方组合 2,866.40 - - 2,866.40 合计 483,401.70 0.42 2,047.97 481,353.72 项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值账龄组合 8,156.65 5.66 461.81 7,694.84 应收清洁能源电价补贴款 305,764.98 0.47 1,448.14 304,316.85 应收电价组合 140,442.14 - - 140,442.14 应收供热组合 3,007.30 - - 3,007.30 关联方组合 2,748.66 - - 2,748.66 合计 460,119.73 0.42 1,909.95 458,209.78 募集说明书（4）与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备（由于按单项计提的坏账准备具有偶发性，故予以剔除）计提比例对比如下：公司名称 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日吉电股份 0.36% 0.41% 0.53% 0.60% 申能股份 0.16% 0.16% 0.47% 0.21% 湖北能源 3.52% 3.43% 2.65% 2.02% 上海电力 0.02% 0.03% 0.05% 0.06% 平均值 1.02% 1.01% 0.93% 0.72% 发行人 0.55% 0.55% 0.44% 0.42% 如上表所示，发行人应收账款坏账计提比例处于合理区间。（5）应收账款的期后回款情况截至 2025 年 7 月 31 日，发行人报告期各期末应收账款期后（一年）回收具体情况如下：单位：万元项目应收账款其中：应收清其他应收账款应收账款其中：应收清洁其他应收账应收账款其中：应收清洁其他应收账余额洁能源补贴款余额余额能源补贴款款余额余额能源补贴款款余额期末金额 558,117.75 436,741.77 121,375.98 483,965.00 361,016.97 122,948.03 460,692.37 305,764.98 154,927.39 期后回款金额 168,954.93 48,064.84 120,890.10 249,759.38 127,312.75 122,446.63 284,318.38 130,017.80 154,300.58 期后回款比例 30.27% 11.01% 99.60% 51.61% 35.27% 99.59% 61.72% 42.52% 99.60% 募集说明书注：2024 年期后回款仅统计 2025 年 1-7 月如上表所示，发行人整体应收账款期后回收情况较低，主要原因系有大额的应收清洁能源电价补贴款，该类应收款项回款周期较长且金额较大，因此影响了整体应收回款情况，剔除该类款项后的期后应收账款回款率情况均达到 99%左右。（6）应收账款坏账准备的计提和转回情况报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提和转回情况具体如下：单位：万元、% 公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比当期计提 471.25 0.24 1,078.15 0.27 136.37 0.04 1,519.06 0.42 当期收回/转回 30.97 0.02 120.30 0.03 9.35 0.003 4.06 0.001 报告期内，公司当期计提和收回/转回的应收账款坏账准备占公司营业利润比例较小，未对公司经营业绩产生重大影响。募集说明书（7）主要客户的应收账款情况报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：单位：万元、% 期间客户名称期末余额占应收账款余额比重国网福建省电力有限公司 600,987.41 93.12 云南保山电力股份有限公司 12,214.20 1.89 国能神福（石狮）发电有限公司 2,221.91 0.34 合计 628,774.95 97.42 国网福建省电力有限公司 506,531.33 90.76 贵州电网有限责任公司 23,136.66 4.15 月 31 日国能神福（石狮）发电有限公司 1,823.43 0.33 北京金佰利个人卫生用品有限公司 1,291.10 0.23 合计 545,731.13 97.79 国网福建省电力有限公司 431,310.29 89.12 贵州电网有限责任公司 26,993.16 5.58 月 31 日国能神福（石狮）发电有限公司 2,824.64 0.58 北京金佰利个人卫生用品有限公司 1,647.89 0.34 合计 474,246.88 97.99 国网福建省电力有限公司 390,320.85 84.72 贵州电网有限责任公司 28,393.34 6.16 云南保山电力股份有限公司 13,485.22 2.93 国网福建省电力有限公司莆田供电月 31 日 5,019.66 1.09 公司国网福建省电力有限公司泉州供电公司合计 441,204.44 95.77 公司报告期各年末应收账款前五名客户占比分别为 95.77%、97.99%、97.79% 和 97.42%。募集说明书报告期各期末，公司预付款项分别为 8,793.22 万元、2,583.98 万元、2,103.68 和 2,203.25 万元。报告期各期末，公司预付款项账龄均在 2 年以内，预付账款账龄结构具体如下：单位：万元、% 公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比合计 2,203.25 100.00 2,103.68 100.00 2,583.98 100.00 8,793.22 100.00 报告期各期末，公司预付账款余额前五名供应商情况如下：单位：万元、% 占预付账款余期间供应商名称期末余额额比重同方环境股份有限公司 379.23 17.21 中国石化销售股份有限公司贵州六盘水石油分公司月 30 日山东科达环境工程有限公司 178.78 8.11 贵州盘江精煤股份有限公司 97.04 4.40 合计 1,142.25 51.84 同方环境股份有限公司 714.97 33.99 山东科达环境工程有限公司 318.97 15.16 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 308.00 14.64 月 31 日国网福建省电力有限公司泉州供电公司 121.35 5.77 中国人寿财产保险股份有限公司福州市中心支公司合计 1,531.79 72.82 福建省福能物流有限责任公司 672.24 26.02 东方电气集团东方汽轮机有限公司 619.50 23.97 月 31 日上海福克斯波罗有限公司 92.58 3.58 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 85.47 3.31 合计 1,927.06 74.58 募集说明书占预付账款余期间供应商名称期末余额额比重月 31 日福建煤电股份有限公司 2,000.00 22.74 陕西有色榆林煤业有限公司 1,179.01 13.41 陕西有色榆林铁路运销有限公司 944.99 10.75 东方电气集团东方汽轮机有限公司 369.60 4.20 合计 7,987.03 90.83 报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：单位：万元项目其他应收款账面余额 1,838.33 3,608.84 2,963.54 1,631.81 坏账准备 14.93 14.18 165.32 160.68 其他应收款账面价值 1,823.40 3,594.66 2,798.22 1,471.13 其中：应收利息 - - 4.52 应收股利 8.35 345.35 414.44 - 报告各期末，公司其他应收款账面价值分别为 1,471.13 万元、2,798.22 万元、备用金及其他往来等。2022 年末，其他应收款账面余额大幅减少的主要原因系他应收款账面余额大幅增加的主要原因系应收退税款增加。2025 年 6 月末，其他应收款账面余额大幅减少的主要原因系上期末结转的应收退税款于本期收回。募集说明书（1）存货余额及跌价准备计提情况报告期各期末，发行人的存货主要由原材料和库存商品构成，具体情况如下：单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 54,632.22 1,029.83 53,602.38 55,237.09 1,037.64 54,199.45 62,343.35 736.45 61,606.91 65,443.13 802.78 64,640.35 在产品 618.82 - 618.82 582.54 - 582.54 986.27 986.27 1,109.86 - 1,109.86 库存商品 3,900.17 1,005.11 2,895.06 4,438.00 1,035.05 3,402.95 4,674.40 1,063.22 3,611.19 4,491.59 967.68 3,523.91 周转材料 0.87 - 0.87 27.25 - 27.25 28.45 28.45 183.42 - 183.42 其他 370.62 - 370.62 115.83 - 115.83 186.65 186.65 93.11 - 93.11 合计 59,522.69 2,034.94 57,487.75 60,400.70 2,072.68 58,328.02 68,219.13 1,799.66 66,419.46 71,321.12 1,770.46 69,550.66 报告期各期末，发行人的在产成品、库存商品及周转材料均为纺织业务板块公司的存货，原材料主要由煤炭、备品备件及辅料、纺织品原料构成，具体情况如下：项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比煤炭 35,315.74 65.88% 36,863.74 68.01% 41,933.79 68.07% 45,627.14 70.59% 备品备件及辅料 13,865.84 25.87% 11,806.00 21.78% 13,799.56 22.40% 15,015.92 23.23% 纺织品原料 4,420.79 8.25% 5,529.71 10.20% 5,873.55 9.53% 3,997.30 6.18% 合计 53,602.38 100.00% 54,199.45 100.00% 61,606.91 100.00% 64,640.35 100.00% 募集说明书（2）存货跌价准备计提情况发行人供电、供热业务板块的存货主要为煤炭、备品备件及辅料，其中煤炭按需采购，周转率快，备品备件及辅料通用性高，跌价风险较小，发行人未对此计提跌价准备。发行人所计提的存货跌价准备均是针对纺织业务板块的存货。与发行人相比，同行业可比上市公司的存货跌价计提比例情况如下：项目吉电股份 1.10% 0.84% 4.51% 2.44% 申能股份 - - - - 湖北能源 - - - - 上海电力 0.12% 0.09% 0.10% 0.08% 平均值 0.31% 0.23% 1.15% 0.63% 公司 3.42% 3.43% 2.64% 2.48% 注：存货跌价计提比例=存货跌价准备余额/存货余额由上表对比可知，发行人所在行业整体计提存货跌价准备的比例较低，发行人的存货跌价计提比例要高于同行业平均水平。其中申能股份和湖北能源未计提存货跌价准备，而吉电股份及上海电力由于有经营电力相关的其他业务，因此有计提一定比例的存货跌价准备。报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：单位：万元项目待抵扣进项税 20,357.18 22,218.78 34,799.78 33,355.63 预缴税金 431.31 3.15 304.26 2,610.14 碳排放权资产 653.00 295.25 委托贷款 - - - 4,000.00 其他 95.22 141.21 64.07 4.85 合计 21,536.72 22,658.39 35,168.12 39,970.62 报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为 39,970.62 万元、35,168.12 万元、22,658.39 万元和 21,536.72 万元。最近三年，公司其他流动资产账面余额整体呈现下降趋势，主要系 2023 年收回向泉州水务集团有限公司提供的委托贷募集说明书款 4,000.00 万元及 2024 年于日常经营中抵扣待抵扣增值税进项税，导致待抵扣进项税减少所致。报告期各期末，公司长期股权投资情况具体如下：单位：万元项目福建省东桥热电有限责任公司 - - - 20,612.02 国能（泉州）热电有限公司 61,293.39 65,244.16 62,587.93 59,248.89 华能霞浦核电有限公司 8,888.62 8,888.62 8,888.62 8,888.62 海峡发电有限责任公司 444,551.94 419,482.12 373,219.78 318,829.05 中核霞浦核电有限公司 788.35 788.35 637.71 529.19 福建宁德第二核电有限公司 16,772.35 16,772.35 7,410.05 7,410.05 国核（福建）核电有限公司 9,093.00 9,093.00 6,195.00 5,768.00 福建省石狮热电有限责任公司 19,440.73 18,514.16 21,647.03 20,902.35 福建宁德核电有限公司 195,805.50 185,390.38 181,426.65 175,731.25 福建电力交易中心有限公司 2,690.01 2,690.01 2,712.44 2,710.76 福建省能源石化集团财务有限公司宁德市环三售电有限公司 3,919.23 3,880.73 4,070.44 4,018.11 泉州市梅山美溪供电有限公司 1,255.95 1,233.20 1,166.02 1,015.70 国能神福（石狮）发电有限公司 228,483.93 223,059.32 238,100.38 225,978.49 福建福州闽投海上风电汇流站有限公司合计 1,022,310.83 982,028.84 934,282.63 877,082.14 报告期各期末，公司的长期股权投资分别为 877,082.14 万元、934,282.63 万元、982,028.84 万元和 1,022,310.83 万元，整体呈上升趋势，主要系参股公司经营良好，于报告期内确认投资损益所致。2023 年，公司发生非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%股权并将其纳入合并范围，故不再通过该科目进行核算。报告期各期末，公司其他权益工具投资构成如下：募集说明书单位：万元项目华润电力（温州）有限公司 53,204.29 53,204.29 52,317.62 52,317.62 交通银行股份有限公司 15,180.00 14,402.03 10,891.65 8,994.15 兴业证券股份有限公司 516.78 522.62 490.06 479.21 福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）南平市投资担保中心 200.00 200.00 200.00 200.00 合计 69,427.75 68,328.94 63,899.33 61,990.98 报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值分别为 61,990.98 万元、系公司所持标的股票公允价值增加所致。报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 290.59 万元、250.23 万元、209.88 万元和 189.73 万元，整体较为稳定，账面价值下降主要系投资性房地产计提折旧所致。报告期各期末，公司固定资产构成如下：单位：万元项目固定资产 2,364,582.74 2,446,937.90 2,565,633.39 2,749,401.07 固定资产清理 1,029.13 449.17 688.17 513.01 合计 2,365,611.87 2,447,387.07 2,566,321.56 2,749,914.08 报告期各期末，公司固定资产（不含固定资产清理）账面价值分别为固定资产清理账面价值分别为 513.01 万元、688.17 万元、449.17 万元和 1,029.13 万元。其中，固定资产（不含固定资产清理）情况如下：募集说明书（1）固定资产原值及账面价值报告期各期末，公司固定资产原值、账面价值情况如下：单位：万元项目固定资产原值 3,890,379.71 3,888,053.81 3,831,144.13 3,820,670.67 累计折旧 1,511,832.58 1,427,006.70 1,253,013.66 1,067,358.41 减值准备 13,964.40 14,109.21 12,497.08 3,911.19 固定资产账面价值 2,364,582.74 2,446,937.90 2,565,633.39 2,749,401.07 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,749,401.07 万元、（2）固定资产账面价值明细报告期各期末，公司固定资产账面价值明细构成如下：单位：万元项目一、账面原值房屋及建筑物 771,703.65 771,415.08 757,190.29 737,621.19 电力机器设备 3,000,487.79 2,996,924.24 2,957,957.10 2,969,570.24 纺织机器设备 74,580.41 75,087.36 74,184.30 73,765.47 运输设备 7,719.90 7,414.32 6,955.74 6,433.03 其他 35,887.97 37,212.82 34,856.70 33,280.75 合计 3,890,379.71 3,888,053.81 3,831,144.13 3,820,670.67 二、累计折旧房屋及建筑物 254,176.10 240,872.71 212,547.17 184,302.76 电力机器设备 1,184,770.20 1,114,223.46 973,660.13 821,096.76 纺织机器设备 52,408.18 51,777.30 49,113.37 46,502.86 运输设备 4,696.62 4,419.10 4,056.35 3,668.60 其他 15,781.47 15,714.13 13,636.65 11,787.42 合计 1,511,832.58 1,427,006.70 1,253,013.66 1,067,358.41 三、减值准备房屋及建筑物 3,804.60 3,804.60 2,204.92 - 电力机器设备 6,300.42 6,300.42 6,380.97 募集说明书项目纺织机器设备 3,859.27 4,004.08 3,911.08 3,911.08 运输设备 - - - - 其他 0.11 0.11 0.11 0.11 合计 13,964.40 14,109.21 12,497.08 3,911.19 四、账面价值房屋及建筑物 513,722.96 526,737.77 542,438.20 553,318.43 电力机器设备 1,809,417.17 1,876,400.36 1,977,916.01 2,148,473.47 纺织机器设备 18,312.95 19,305.98 21,159.85 23,351.53 运输设备 3,023.28 2,995.22 2,899.39 2,764.43 其他 20,106.38 21,498.57 21,219.94 21,493.21 合计 2,364,582.74 2,446,937.90 2,565,633.39 2,749,401.07 报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物、电力机器设备等。2024 年公司无新增投入运营的大型项目，最近三年末，公司固定资产规模保持相对稳定态势。（3）固定资产减值准备报告期各期末，公司固定资产减值准备账面余额分别为 3,911.19 万元、控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%股权，将原合并范围外的固定资产减值准备纳入合并范围所致；另一方面，系公司控股孙公司福能华润（惠安）风电有限公司建设的惠安尖峰风电场项目完成竣工决算，将原由于项目建设规模变更计提的在建工程减值准备转入固定资产减值准备所致。募集说明书（1）在建工程明细报告期各期末，公司在建工程及减值情况具体情况如下：单位：万元项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值仙游木兰抽水蓄能电站东桥热电电联产福建华安抽水蓄能电站小岞散装货码头工程六枝电厂技改项目（超低排放改造之 10,841.39 - 10,841.39 3,912.40 - 3,912.40 154.72 - 154.72 - - - 脱硫装置改造）东桥热电火电厂项目鸿山热电高新区供热管 3,103.44 - 3,103.44 2,667.84 - 2,667.84 - - - - - - 道建设工程长乐外海 J 区海上风电场募集说明书项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值项目鸿山热电液氮改尿素制氯替代升级改造福建省南安抽水蓄能电 16,410.93 - 16,410.93 1,115.05 - 1,115.05 8.05 - 8.05 - - - 站莆田平海湾海上风电场 F 区项目扫尾工程鸿山热电泉州湾港区锦尚作业区 6# 泊位智慧风场建设项目泉州山美水库 10KV 出线 545.53 - 545.53 541.11 - 541.11 154.68 - 154.68 - - - 改造工程东桥热电电联产二期福维光伏项 - - - 312.93 - 312.93 97.53 - 97.53 - - - 目南平新城低碳科技园光募集说明书项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值伏项目福海创分布式光伏项目龙安热电厂 - - - - - - 22,708.00 - 22,708.00 7,064.91 - 7,064.91 扩建项目长乐外海海上风电场 C 12,006.16 - 12,006.16 - - - 3,478.99 - 3,478.99 14,656.39 - 14,656.39 区项目锅炉低温省煤器改造福建水泥基地工厂分布式光伏发电项目供热蒸汽能量梯级利用 738.65 - 738.65 - - - - - - - - - 项目分布式光伏项目热网改造工程围墙外埋地管道改造工 433.35 - 433.35 - - - - - - - - - 程顺昌炼石花苑鸿山热电供 - - - - - - 343.07 - 343.07 162.00 - 162.00 热管网支线募集说明书项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值建设晋江气电 1# 机升级改造 - - - - - - - - - 7,564.80 - 7,564.80 项目晋南热电联产项目-综合 - - - - - - - - - 3,183.78 - 3,183.78 楼 EPC 尖峰风电场 - - - - - - - - - 1,599.68 1,599.68 - 项目福能贵电技 - - - - - - - - - 997.28 - 997.28 改项目鸿山热电化学反渗透扩 - - - - - - - - 808.12 - 808.12 容改造工程（EPC）南纺高新材料产业园项 - - - - - - - - - 208.74 - 208.74 目（二）晋江气电华 - - - - - - - - - 126.80 - 126.80 泰宿舍改造其他 994.45 - 994.45 600.50 - 600.50 644.42 - 644.42 298.40 - 298.40 合计 370,912.58 8,322.55 362,590.03 271,476.22 8,322.55 263,153.68 162,644.66 8,322.55 154,322.12 36,670.90 1,599.68 35,071.22 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 35,071.22 万元、154,322.12 万元、263,153.68 万元和 362,590.03 万元。2023 年末，在建工程账面价值大幅增加，主要系将东桥热电在建工程纳入合并范围以及开始投建仙游木兰抽水蓄能电站项目所致。募集说明书（2）在建工程减值准备报告期各期末，公司在建工程减值准备账面余额分别为 1,599.68 万元、面余额增加，主要系将东桥热电的小岞散装货码头工程和火电厂项目等工程计提的减值准备纳入合并范围所致。报告期各期末，公司使用权资产原值、账面价值情况如下：单位：万元项目使用权资产原值 2,918.52 2,938.23 2,719.18 2,984.52 累计折旧 985.99 770.32 1,470.30 1,219.86 减值准备 - - - - 使用权资产账面价值 1,932.54 2,167.91 1,248.87 1,764.65 报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 1,764.65 万元、1,248.87 万元、2,167.91 万元和 1,932.54 万元。2024 年末，使用权资产账面价值同比增加，主要系本期新增房屋建筑物租赁所致。（1）无形资产构成情况分析报告期内公司无形资产主要为土地使用权及海域使用权。报告期各期末，公司无形资产构成及变动情况如下：单位：万元项目一、账面原值软件 6,122.03 5,982.40 5,194.04 4,445.37 土地使用权 80,754.97 80,754.97 55,937.53 55,477.52 海域使用权 14,914.12 14,914.12 14,914.12 2,398.78 其他 121.04 121.04 14.14 14.14 合计 101,912.16 101,772.53 76,059.84 62,335.82 二、累计摊销募集说明书项目软件 4,370.79 4,156.88 3,734.83 3,199.45 土地使用权 15,881.95 14,950.60 13,085.08 11,595.16 海域使用权 2,880.53 2,711.45 2,370.71 632.15 其他 38.64 26.54 5.89 3.06 合计 23,171.91 21,845.47 19,196.51 15,429.82 三、减值准备软件 - - - - 土地使用权 - - - - 海域使用权 - - - - 其他 - - - - 合计 - - - - 四、账面价值软件 1,751.24 1,825.52 1,459.21 1,245.93 土地使用权 64,873.01 65,804.37 42,852.46 43,882.36 海域使用权 12,033.59 12,202.67 12,543.41 1,766.63 其他 82.40 94.50 8.25 11.08 合计 78,740.24 79,927.06 56,863.33 46,906.00 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 46,906.00 万元、56,863.33 万元、79,927.06 万元和 78,740.24 万元，整体呈上升趋势。业合并，公司增资扩股后持有东桥热电 51%股权并将其纳入合并范围所致。2024 年末无形资产进一步增加的原因是东桥热电以出让方式取得福建省泉州市惠安县泉惠石化工业园区土地使用权（《不动产权证》闽（2024）惠安县不动产权第（2）无形资产减值情况报告期各期末，公司无形资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。（1）商誉构成明细报告期各期末，公司商誉构成情况如下：募集说明书单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项反向收购 46,175.36 46,175.36 46,175.36 46,175.36 福能（贵州）发电有限公司 2,908.02 2,908.02 2,908.02 2,908.02 福建省南平新南针有限公司 120.00 120.00 120.00 120.00 泉州配售电有限公司 60.37 60.37 60.37 60.37 福能华润（惠安）风电有限公司 15.01 15.01 15.01 15.01 福建省东桥热电有限责任公司 3,955.02 3,955.02 3,955.02 - 合计 53,233.77 53,233.77 53,233.77 49,278.76 报告期各期末，公司商誉账面余额分别为 49,278.76 万元、53,233.77 万元、非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%股权。（2）商誉减值情况报告期各期末，公司商誉减值准备情况如下：单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项反向收购 46,175.36 46,175.36 43,696.26 43,696.26 福能（贵州）发电有限公司 - - - - 福建省南平新南针有限公司 - - - - 泉州配售电有限公司 - - - - 福能华润（惠安）风电有限公司 - - - - 福建省东桥热电有限责任公司 - - - - 合计 46,175.36 46,175.36 43,696.26 43,696.26 报告期各期末，公司商誉减值准备分别为 43,696.26 万元、43,696.26 万元、公司 2014 年向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的重大资产重组交易构成反向购买。2022 年度，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2023 年 4 月 10 日出具的闽中兴评字（2023）第 BV12006 号评估报告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低于资产组的账面价值和商誉的合计数，计提商誉减值准备 9,300.17 万元。2024 年度，根据福建中兴资募集说明书产评估房地产土地估价有限责任公司 2025 年 4 月 18 日出具的闽中兴评字（2025）第 AUS12019 号评估报告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低于资产组的账面价值和商誉的合计数，计提商誉减值准备 2,479.10 万元。报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成如下：单位：万元项目生态修复工程 1,361.03 1,467.83 1,391.59 926.43 道路改造工程 386.62 429.77 321.71 117.48 综合能源服务项目待摊费用固定资产大修费 50.65 61.65 85.16 108.66 其他 1,122.18 1,165.11 117.56 73.54 合计 2,969.83 3,187.17 2,005.73 1,342.74 报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 1,342.74 万元、2,005.73 万元、本期部分风场道路维护和生态修复费用增加；2024 年末，长期待摊费用大幅增加的原因主要系本期房屋建筑物装修改良费用增加。报告期各期末，公司递延所得税资产余额为 20,162.20 万元、15,994.65 万元、助等，具体明细如下：单位：万元项目资产减值准备 2,930.14 2,875.10 2,440.28 2,325.46 政府补助 2,204.16 2,166.40 1,089.34 1,260.48 可抵扣亏损 5,582.78 6,482.85 12,054.85 16,073.17 会计摊销年限小于税法年限应付职工薪酬 109.94 117.45 99.66 115.49 内部交易未实现利润 205.16 209.62 149.57 158.48 募集说明书项目其他 218.77 207.31 142.75 214.90 合计 11,273.62 12,083.06 15,994.65 20,162.20 报告期各期末，公司递延所得税资产余额整体呈下滑趋势，主要系自 2022 年起，子公司福能贵电扭亏为盈，前期结转的可抵扣亏损用于后续年度抵扣企业所得税应纳税所得额所致。报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：单位：万元项目预付土地使用权款 4.01 4.01 24,073.64 - 预付设备、工程款 86,416.54 57,121.68 127.86 174.28 待抵扣进项税 36,602.25 36,795.06 46,163.00 67,776.66 项目前期费用 1,526.06 6,172.36 14,842.80 2,199.25 定期存款 12,446.28 12,434.41 2,510.24 2,432.86 合计 136,995.15 112,527.50 87,717.53 72,583.05 报告期各期末，公司其他非流动资产账面金额分别为 72,583.05 万元、其中，待抵扣进项税呈逐年下降趋势，主要系公司于 2022 年及以前年度新增大额固定资产，购置时产生的进项税于后续年度抵扣所致。非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%股权并将其纳入合并范围所致。2024 年，东桥热电取得土地使用权并确认无形资产，导致本期末预付土地使用权款大幅减少。推进，东桥热电 2*660MW 热电联产、仙游木兰抽水蓄能电站等项目预付设备、工程款项所致。募集说明书（二）负债构成及变化分析报告期各期末，公司负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 51,008.59 2.42% 71,053.97 3.56% 161,053.37 7.08% 217,411.45 9.06% 应付账款 136,518.20 6.47% 145,556.43 7.29% 220,169.15 9.68% 366,645.87 15.27% 合同负债 5,423.65 0.26% 4,914.70 0.25% 3,569.20 0.16% 4,340.89 0.18% 应付职工薪酬 9,787.02 0.46% 5,233.84 0.26% 5,116.01 0.23% 5,279.74 0.22% 应交税费 19,146.86 0.91% 30,397.01 1.52% 23,699.14 1.04% 19,679.26 0.82% 其他应付款 105,795.98 5.01% 11,694.24 0.59% 11,754.60 0.52% 15,591.02 0.65% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,367.54 0.06% 3,128.33 0.16% 4,138.21 0.18% 1,244.03 0.05% 流动负债合计 608,513.50 28.82% 474,139.97 23.74% 757,344.38 33.31% 858,366.85 35.76% 非流动负债：长期借款 1,408,259.78 66.71% 1,427,629.78 71.49% 1,420,838.01 62.49% 1,331,978.72 55.49% 应付债券 - - 120,954.33 5.04% 租赁负债 953.04 0.05% 923.24 0.05% 201.53 0.01% 297.71 0.01% 长期应付款 66,296.21 3.14% 67,803.82 3.40% 74,757.72 3.29% 75,602.70 3.15% 长期应付职工薪酬预计负债 1,102.60 0.05% 1,129.88 0.06% 457.20 0.02% 853.33 0.04% 递延收益 9,206.87 0.44% 8,246.10 0.41% 3,885.85 0.17% 4,518.37 0.19% 递延所得税负债 16,528.90 0.78% 16,845.26 0.84% 15,953.38 0.70% 7,577.51 0.32% 非流动负债合计 1,502,553.79 71.18% 1,522,821.24 76.26% 1,516,357.35 66.69% 1,542,026.28 64.24% 负债合计 2,111,067.29 100.00% 1,996,961.21 100.00% 2,273,701.72 100.00% 2,400,393.14 100.00% 报告期各期末，公司负债金额分别为 2,400,393.14 万元、2,273,701.72 万元、报告期各期末，公司短期借款均为信用借款，余额分别为 217,411.45 万元、募集说明书报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：单位：万元项目应付货款 49,340.10 33,934.83 36,611.28 51,917.82 应付工程及设备款 75,552.86 97,555.43 177,070.52 308,059.70 应付服务费 11,394.00 13,217.26 5,317.12 3,206.44 其他 231.24 848.91 1,170.23 3,461.91 合计 136,518.20 145,556.43 220,169.15 366,645.87 报告期各期末，公司应付账款金额分别为 366,645.87 万元、220,169.15 万元、报告期内呈逐年下降趋势。报告期各期末，公司合同负债明细情况如下：单位：万元项目供气款项 4,985.09 4,350.29 3,055.50 2,448.55 纺织货款 257.32 295.32 406.60 480.68 发电副产品综合利用款其他 1.09 1.77 1.54 1.20 减：计入其他非流 - 8.33 46.78 55.30 动负债的合同负债合计 5,423.65 4,914.70 3,569.20 4,340.89 报告期各期末，公司合同负债金额分别为 4,340.89 万元、3,569.20 万元、报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 5,279.74 万元、5,116.01 万元、募集说明书报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：单位：万元项目增值税 4,677.62 3,368.89 4,401.97 4,017.92 企业所得税 12,459.60 24,636.35 17,074.64 13,714.82 城市维护建设税 252.67 157.29 199.65 179.23 房产税 356.72 373.03 330.27 230.71 土地使用税 169.01 170.48 154.65 100.63 个人所得税 43.62 851.35 685.29 526.53 教育费附加 242.76 164.37 203.08 183.95 环境保护税 381.83 406.51 369.63 411.72 印花税 204.53 210.08 225.43 262.16 其他税费 358.49 58.65 54.54 51.60 合计 19,146.86 30,397.01 23,699.14 19,679.26 报告期期末，公司应交税费金额分别为 19,679.26 万元、23,699.14 万元、利润增长导致应交企业所得税增加。报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：单位：万元项目应付利息 - - 151.04 应付股利 87,777.10 2.83 2.75 2.66 其他应付款 18,018.88 11,691.41 11,751.85 15,437.31 合计 105,795.98 11,694.24 11,754.60 15,591.02 报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 15,591.02 万元、11,754.60 万元、报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成情况如下：募集说明书单位：万元项目一年内到期的长期借款 272,544.35 192,963.75 194,083.60 222,707.30 一年内到期的应付债券 - 124,596.04 - 一年内到期的长期应付款 5,437.68 7,407.03 7,407.03 3,430.45 一年内到期的租赁负债 223.58 379.51 204.19 558.98 一年内到期的应付利息 1,260.04 1,411.15 1,553.84 1,477.87 合计 279,465.65 202,161.44 327,844.69 228,174.60 报告期各期末，一年内到期的非流动负债金额分别为 228,174.60 万元、流动负债增加的主要原因系公司于 2018 年发行的可转换公司债券将于 2024 年报告期各期末，公司其他流动负债的金额分别为 1,244.03 万元、4,138.21 万元和 3,128.33 万元和 1,367.54 万元，主要由未终止确认银行承兑汇票和待转销项税构成。报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：单位：万元项目质押借款 34,165.00 40,725.00 51,665.00 36,380.00 保证借款 12,737.55 15,195.60 20,037.06 71,026.00 信用借款 1,633,901.58 1,564,672.93 1,543,219.55 1,447,280.02 小计 1,680,804.13 1,620,593.53 1,614,921.61 1,554,686.02 减：一年内到期的长期借款合计 1,408,259.78 1,427,629.78 1,420,838.01 1,331,978.72 报告期各期末，公司长期借款金额分别为 1,331,978.72 万元、1,420,838.01 万元、1,427,629.78 万元和 1,408,259.78 万元，主要为信用借款。募集说明书报告期各期末，公司应付债券构成情况如下：单位：万元项目 - - 124,596.04 120,954.33 可转换公司债券减：一年内到期的 - - 124,596.04 - 应付债券合计 - - - 120,954.33 报告期各期末，公司应付债券金额分别为 120,954.33 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，主要为公司于 2018 年公开发行可转换公司债券，该可转债已于 2024 年 12 月 6 日到期。报告期各期末，公司租赁负债构成情况如下：单位：万元项目租赁付款额 1,277.65 1,440.91 465.41 956.24 减：未确认的融资费用小计 1,176.62 1,302.75 405.71 856.69 减：一年内到期的租赁负债合计 953.04 923.24 201.53 297.71 报告期各期末，公司租赁负债的金额分别 297.71 万元、201.53 万元、923.24 万元和 953.04 万元，2024 年度公司新增房屋租入。报告期各期末，公司长期应付款构成情况如下：单位：万元项目自建项目风机设备融资款 71,733.89 75,210.85 82,164.75 79,033.15 减：一年内到期长期应付款 5,437.68 7,407.03 7,407.03 3,430.45 合计 66,296.21 67,803.82 74,757.72 75,602.70 募集说明书报告期各期末，公司长期应付款的金额分别 75,602.70 万元、74,757.72 万元、报告期各期末，公司长期应付职工薪酬构成情况如下：单位：万元项目辞退福利 206.39 243.15 263.66 243.62 合计 206.39 243.15 263.66 243.62 报告期各期末长期应付职工薪酬的金额分别为 243.62 万元、263.66 万元、报告期各期末，公司预计负债构成情况如下：单位：万元项目未决诉讼 838.00 838.00 - - 产品质量保证 264.60 291.88 457.20 853.33 合计 1,102.60 1,129.88 457.20 853.33 报告期各期末，公司预计负债金额分别为 853.33 万元、457.20 万元、1,129.88 万元和 1,102.60 万元，2024 年末预计负债小幅增加主要系子公司龙安热电存在一起用热纠纷导致未决仲裁金额增加。报告期各期末，公司递延收益构成情况如下：单位：万元项目政府补助 9,206.87 8,246.10 3,885.85 4,518.37 合计 9,206.87 8,246.10 3,885.85 4,518.37 报告期各期末，公司递延收益金额分别为 4,518.37 万元、3,885.85 万元、募集说明书报告期各期末，公司递延所得税负债构成情况如下：单位：万元项目可转债项目资本化利息 77.32 81.75 90.61 99.48 会计摊销年限大于税法年限企业合并取得资产的公允价值调整非同一控制企业合并资产评估增值其他权益工具投资公允价值变动其他 557.59 805.20 444.09 429.69 合计 16,528.90 16,845.26 15,953.38 7,577.51 报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为 7,577.51 万元、15,953.38 万元、16,845.26 万元和 16,528.90 万元。2023 年末公司递延所得税负债较上年同期增长 110.54%，主要原因系公司对东桥热电进行增资扩股，非同一控制下企业合并产生评估增值导致。（三）偿债能力分析项目流动比率（倍） 2.13 2.55 1.55 1.14 速动比率（倍） 2.03 2.43 1.47 1.06 资产负债率（母公司） 10.55% 7.08% 18.93% 22.90% 资产负债率（合并） 39.44% 38.50% 44.86% 49.46% 利息保障倍数（倍） 9.99 8.10 6.53 5.71 注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。报告期内，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数稳定上升，资产负债率稳定下降，企业偿债能力不断增强。募集说明书（1）流动比率与同行业可比公司的对比情况公司名称吉电股份 0.83 0.54 0.63 0.68 申能股份 1.04 1.02 0.98 1.02 湖北能源 0.47 0.43 0.57 0.81 上海电力 0.68 0.55 0.66 0.66 平均值 0.75 0.63 0.71 0.79 发行人 2.13 2.55 1.55 1.14 报告期各期末，公司流动比率均大于 1，整体流动性较好，短期偿债能力较强。公司流动比率逐年上升，主要系公司经营现金流入增加，导致流动资产大幅增加，流动比率随之提高。报告期内，发行人的流动比率高于同行业平均水平，主要原因在于公司基于电力行业固定资产投资比例高、资本回收期长的特征，采用稳健型的营运资本政策，流动性负债占比较小，流动比率较高。（2）速动比率与同行业可比公司的对比情况公司名称吉电股份 0.82 0.53 0.62 0.66 申能股份 1.01 0.97 0.94 0.95 湖北能源 0.43 0.38 0.53 0.77 上海电力 0.67 0.53 0.64 0.63 平均值 0.73 0.60 0.68 0.75 发行人 2.03 2.43 1.47 1.06 报告期各期末，公司速动比率均大于 1，短期偿债能力较强。公司速动比率逐年上升，主要系公司经营现金流入增加，导致速动资产大幅增加，速动比率随之提高。报告期内，发行人的速动比率高于同行业平均水平，主要原因在于公司基于电力行业固定资产投资比例高、资本回收期长的特征，采用稳健型的营运资本政策，流动性负债占比较小，速动比率较高。募集说明书（3）资产负债率与同行业可比公司的对比情况公司名称吉电股份 69.21% 69.99% 74.29% 72.19% 申能股份 54.56% 54.83% 56.16% 57.55% 湖北能源 59.01% 58.63% 57.83% 53.79% 上海电力 71.29% 71.90% 70.01% 72.65% 平均值 63.52% 63.84% 64.57% 64.05% 发行人 39.44% 38.50% 44.86% 49.46% 报告期内，发行人资产负债率低于同行业平均水平，主要系受行业特性影响，各公司经营情况、投资策略和风险偏好等存在差异所致；此外，报告期内随着公司盈利和经营现金净流入增加，资产负债率有所下降。（四）资产周转能力分析项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 2.12 2.80 3.11 3.76 存货周转率（次） 15.23 16.63 16.04 17.31 注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。2025 年 1-6 月数据已年化。（1）应收账款周转率报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.76、3.11、2.80 和 2.12 次，呈现逐年下降的趋势，主要系由于应收账款余额增长较快。（2）存货周转率报告期内，公司存货周转率分别为 17.31、16.04、16.63 次和 15.23 次。（1）应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吉电股份 1.20 1.45 1.67 1.74 募集说明书公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度申能股份 2.52 3.05 3.33 3.82 湖北能源 3.12 3.81 4.20 5.15 上海电力 1.48 1.86 2.43 2.68 平均值 2.08 2.54 2.91 3.35 发行人 2.12 2.80 3.11 3.76 注：应收账款周转率=营业收入/（应收账款余额+合同资产余额）期初期末平均余额。如上表所示，报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在显著差异。（2）存货周转率与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吉电股份 33.52 44.06 50.95 32.93 申能股份 19.95 21.81 19.19 18.78 湖北能源 13.43 16.84 21.66 24.46 上海电力 30.54 31.47 29.10 24.89 平均值 24.36 28.55 30.22 25.27 发行人 15.23 16.63 16.04 17.31 注：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。 2025 年 1-6 月数据已年化。由上表可见，报告期内，发行人存货周转率整体低于同行业水平。发行人存货周转率较低主要有两方面原因。一方面，发行人较同行业上市公司距煤炭出产地及主要交运港口距离较远，为保障发电稳定，会保存更多天数的安全煤炭库存。另一方面，相对于煤电板块业务，发行人纺织板块业务存货周转较慢，导致发行人整体存货周转率低于同行业上市公司。（五）财务性投资情况根据中国证监会发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18 号》（证监会公告〔2023〕15 号，以下简称“《证募集说明书券期货法律适用意见第 18 号》”）和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：（1）财务性投资财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（2）类金融业务除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，额中扣除。不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的募集说明书融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的可能存在财务性投资的报表科目情况如下：序号项目金额（万元）其中：应收股利 8.35 最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：（1）其他应收款截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他应收款账面价值为 1,823.40 万元，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日账面价值是否属于财务性投资应收股利 8.35 否其他应收款 1,815.06 否其中：押金、备用金 534.43 否应收退税款 746.70 否代收代付 159.13 否其他往来 374.80 否合计 1,823.40 截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他应收款主要为应收退税款、押金、备用金等，不属于财务性投资。（2）其他流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 21,536.72 万元，具体情况如下：募集说明书单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日账面价值是否属于财务性投资待抵扣进项税 20,357.18 否预缴税金 431.31 否碳排放权资产 653.00 否其他 95.22 否合计 21,536.72 截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他流动资产主要为待抵扣进项税，不属于财务性投资。（3）长期股权投资截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的长期股权投资账面余额为 1,022,310.83 万元，具体情况如下：募集说明书单位：万元持股比例是否属于财序号项目账面余额主营业务直接间接务性投资开发、建设、经营管理压水堆电站和高温气冷堆核电核能发电；核电项目开发、投资、建设、运营及管理负责电力市场交易平台的建设、运营和管理合计 1,022,310.83 募集说明书除福建省能源石化集团财务有限公司外，公司投资的参股公司的主营业务均属于主营的电力供应相关领域。该等投资系公司进行的产业相关投资，有利于发挥各自优势、形成协同效果，符合公司的主营业务和战略发展方向，亦符合行业惯例，故不属于财务性投资。福建省能源石化集团财务有限公司主要从事企业集团财务公司服务。公司对其投资的主要目的系为获取更好的金融服务，并非赚取短期投资收益。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；……”，上述投资虽为非金融企业投资金融业务，但自公司持股财务公司以来，未增加对财务公司的持股比例，持股比例均为 10%，符合“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”的例外情形，故不认定为财务性投资具有合理性。（4）其他权益工具投资截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资账面余额为 69,427.75 万元，具体情况如下：单位：万元持股比例是否属序账面项目主营业务于财务号余额直接间接性投资发电业务、输电业华润电力（温州）有限公司务交通银行股份有限公司兴业证券股份有限公司福建省能化科创股权以私募基金从事股伙）资产管理等活动现已成建制划入福建省中华会计函校会计考试管理中心）合计 69,427.75 上述是公司长期持有的投资，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入募集说明书其他综合收益的金融资产。除华润温州外，公司所持有的其他权益工具投资均系 2014 年实施重大资产重组时，承继原上市公司福建南纺股份有限公司持有的权益投资，该部分资产账面价值占公司归母净资产的比例低。华润温州主要经营电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、脱硫石膏等附属经营及综合利用。华润温州拥有大容量、高参数、超超临界的百万机组，各项主要技术经济指标在国内同类型机组中处于领先水平，收购华润温州 20%股权，有利于公司实施省外业务布局，做优做强主业，提升公司经营规模和盈利能力，符合公司的战略定位和发展规划，并非以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。公司持有交通银行股份有限公司和兴业证券股份有限公司流通股属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故属于财务性投资。报告期内，公司仅于司持有上述两家上市公司股票的数量未发生变动，故投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。截至 2025 年 6 月 30 日，公司合计投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.61%，远低于 30%，亦不属于金额较大的财务性投资。公司以自有资金认缴福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“能化科创基金”）出资人民币 0.98 亿元，约占合伙企业认缴出资额的 24.02%。依据公司与福建省福能兴业股权投资管理有限公司、福建省能源石化集团有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、福建省永安煤业有限责任公司 4 位合伙人于 2023 年 9 月签署的《福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，能化科创基金未来投资行业方向将重点围绕能源以及配套的智能工业互联网等领域的科技创新企业。该投资系产业相关投资，公司未来可与能化科创基金投资的企业开展主营业务相关合作，有利于发挥各自优势、形成协同效果，与公司主营业务及战略发展方向具有相关性和协同性。公司基于谨慎性考虑将认缴能化科创基金出资认定为财务性投资，并已将能化科创基金拟投资金额 0.98 亿元从本次募集资金总额中扣除。截至 2025 年 6 月 30 日，公司对其实际投资金募集说明书额 326.67 万元占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.01%，远低于公司于 1995 年投资南平市投资担保中心（原闽北武夷信托投资公司，后于分校全盘承接），属于财务性投资。公司投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴；截至 2025 年 6 月 30 日，公司对其投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.01%，远低于 30%，亦不属于金额较大的财务性投资。（5）其他非流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动资产账面价值为 136,995.15 万元，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日账面价值是否属于财务性投资预付土地使用权款 4.01 否预付设备、工程款 86,416.54 否待抵扣进项税 36,602.25 否项目前期费用 1,526.06 否其他 12,446.28 否合计 136,995.15 截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动资产主要为预付设备、工程款、待抵扣进项税、定期存款等，不属于财务性投资。公司购买的定期存款风险较低、收益相对稳定，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。综上，截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的可能属于财务性投资的情形主要包括持有交通银行及兴业证券流通股、投资能化科创基金等，财务性投资合计账面余额为 16,223.45 万元，占公司报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.63%，远低于 30%，不属于最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的情形；同时，公司已基于谨慎性考虑将能化科创基金拟投资金额 0.98 亿元从本次募集资金总额中扣除，除此之外，其余财务性投资的投资时间均不属于本次发行董募集说明书事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴，不存在应从本次募集资金总额中扣除的情形。相关认定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。七、经营成果构成及变化分析报告期内，公司主要经营成果情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比营业收入 1,456,328.53 100.00% 1,469,491.88 100.00% 1,431,787.25 100.00% 营业成本 1,069,633.79 73.45% 1,119,194.37 76.16% 1,089,139.54 76.07% 税金及附加 9,934.13 0.68% 8,505.69 0.58% 8,256.27 0.58% 销售费用 2,621.56 0.18% 2,335.02 0.16% 2,341.78 0.16% 管理费用 34,159.57 2.35% 29,622.34 2.02% 25,765.12 1.80% 研发费用 14,326.11 0.98% 12,989.63 0.88% 10,823.17 0.76% 财务费用 49,911.20 3.43% 60,377.23 4.11% 62,990.18 4.40% 其他收益 12,735.43 0.87% 8,301.19 0.56% 9,129.28 0.64% 投资收益 121,424.77 8.34% 124,027.95 8.44% 130,146.02 9.09% 信用减值损失 -1,081.15 -0.07% -126.52 -0.01% -1,511.72 -0.11% 资产减值损失 -4,733.72 -0.33% -433.41 -0.03% -9,791.46 -0.68% 资产处置收益 1,045.09 0.07% 249.45 0.02% 1,088.61 0.08% 营业利润 405,132.60 27.82% 368,486.26 25.08% 361,531.92 25.25% 营业外收入 1,869.20 0.13% 493.73 0.03% 2,160.16 0.15% 营业外支出 1,360.69 0.09% 5,904.25 0.40% 1,196.25 0.08% 利润总额 405,641.11 27.85% 363,075.74 24.71% 362,495.82 25.32% 所得税费用 57,407.91 3.94% 43,379.00 2.95% 34,098.68 2.38% 净利润 348,233.20 23.91% 319,696.73 21.76% 328,397.14 22.94% （一）营业收入、营业成本及营业毛利报告期内，发行人营业收入、营业成本情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 631,414.50 99.13 1,443,909.67 99.15 1,454,952.74 99.01 1,417,565.86 99.01 其他业务收入 5,510.05 0.87 12,418.86 0.85 14,539.14 0.99 14,221.40 0.99 收入合计 636,924.55 100.00 1,456,328.53 100.00 1,469,491.88 100.00 1,431,787.25 100.00 主营业务成本 453,476.55 99.31 1,063,140.98 99.39 1,114,022.00 99.54 1,083,883.97 99.52 其他业务成本 3,161.54 0.69 6,492.81 0.61 5,172.37 0.46 5,255.57 0.48 成本合计 456,638.09 100.00 1,069,633.79 100.00 1,119,194.37 100.00 1,089,139.54 100.00 （1）按产品分类的营业收入发行人营业收入按产品分类情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度供电 514,164.48 1,177,444.67 1,178,592.70 1,157,877.70 主营业务供热 83,967.72 200,391.14 201,761.40 196,359.22 收入纺织制品 32,847.94 64,459.03 70,423.22 60,034.85 其他 434.36 1,614.83 4,175.42 3,294.09 其他业务收入 5,510.05 12,418.86 14,539.14 14,221.40 合计 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 如上表所示，2022-2024 年度发行人营业收入增长率分别为 2.64%和-0.90%，各年度收入波动较为平稳。（2）按地区分类的营业收入发行人营业收入按地域分类情况如下：单位：万元产品类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度主营业务福建省内 516,118.54 1,218,642.38 1,205,146.93 1,210,213.13 收入福建省外 115,295.96 225,267.29 249,805.80 207,352.73 其他业务收入 5,510.05 12,418.86 14,539.14 14,221.40 合计 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 报告期内，发行人收入主要集中在福建省内，主要系由于发电业务具有较强的区域性，而发行人发电业务装机在福建区域较为集中所致。募集说明书（3）按季度分类的营业收入单位：万元、% 第一季度第二季度第三季度第四季度项目合计金额占比金额占比金额占比金额占比如上表所示，发行人 2022-2024 年度收入在第四季度较高，主要系由于风电、燃气和燃煤发电收入占比较高，受到风电资源、燃气发电调度和燃煤发电的用电季节性影响所致。发行人营业成本按照产品类型分类情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度供电 348,608.53 827,441.05 883,527.48 859,090.50 主营业务供热 68,299.49 161,060.07 153,117.19 159,004.93 成本纺织制品 32,990.81 65,489.67 71,850.18 62,789.05 其他 3,577.72 9,150.19 5,527.14 2,999.50 其他业务成本 3,161.54 6,492.81 5,172.37 5,255.57 合计 456,638.09 1,069,633.79 1,119,194.37 1,089,139.54 发行人营业毛利按照收入类型分类情况如下：单位：万元、% 项目毛利额毛利额毛利额毛利额毛利毛利毛利毛利占比占比占比占比供电 165,555.95 91.83 350,003.62 90.51 295,065.22 84.23 298,787.20 87.20 主供热 15,668.23 8.69 39,331.07 10.17 48,644.21 13.89 37,354.29 10.90 营业纺织 -142.87 -0.08 -1,030.64 -0.27 -1,426.96 -0.41 -2,754.20 -0.80 务制品其他 -3,143.36 -1.74 -7,535.36 -1.95 -1,351.72 -0.39 294.59 0.09 募集说明书项目毛利额毛利额毛利额毛利额毛利毛利毛利毛利占比占比占比占比其他业务 2,348.51 1.30 5,926.05 1.53 9,366.77 2.67 8,965.83 2.62 合计 180,286.46 100.00 386,694.74 100.00 350,297.51 100.00 342,647.71 100.00 报告期各期内，发行人的毛利分别为 342,647.71 万元、350,297.51 万元、务是毛利的主要贡献来源。发行人 2024 年度毛利较 2023 年增加 36,397.23 万元，增长 10.39%，主要是由于：1）得益于海上风况较好，2024 年度海上风电上网电量增加，使得毛利增加 29,297.58 万元；2）2024 年度由于煤炭价格下降，使得燃煤发电毛利增加 24,856.69 万元。报告期内，公司毛利率情况如下：项目毛利毛利毛利毛利毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比主营业务 28.18% 98.70% 26.37% 98.47% 23.43% 97.33% 23.54% 97.38% 其他业务 42.62% 1.30% 47.72% 1.53% 64.42% 2.67% 63.04% 2.62% 综合毛利率 28.31% 100.00% 26.55% 100.00% 23.84% 100.00% 23.93% 100.00% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.54%、23.43%、26.37%和 28.18%，基本保持平稳。（1）分业务毛利率分析报告期内，公司不同业务毛利率情况如下：业务类别收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率比例比例比例比例供电 32.20% 81.43% 29.73% 81.55% 25.04% 81.01% 25.80% 81.68% —燃煤发电 16.42% 35.58% 16.30% 35.73% 10.86% 37.50% 3.71% 35.72% —燃气发电 11.59% 16.08% 5.59% 17.98% 7.06% 18.28% -6.59% 18.76% —陆上风电 58.54% 8.99% 59.82% 8.46% 59.09% 7.93% 65.75% 9.59% —海上风电 65.00% 19.31% 66.16% 17.80% 61.63% 15.69% 74.55% 15.58% 募集说明书业务类别收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率比例比例比例比例 —配售电 40.32% 1.03% 33.42% 1.29% 31.09% 1.36% 29.27% 1.78% —光伏 63.92% 0.44% 50.47% 0.28% 57.77% 0.24% 58.79% 0.25% 供热 18.66% 13.30% 19.63% 13.88% 24.11% 13.87% 19.02% 13.85% 纺织制品 -0.43% 5.20% -1.60% 4.46% -2.03% 4.84% -4.59% 4.24% 其他 -723.68% 0.07% -466.64% 0.11% -32.37% 0.29% 8.94% 0.23% 主营业务合计 28.18% 100.00% 26.37% 100.00% 23.43% 100.00% 23.54% 100.00% 公司业务类型较多，以下针对报告期内平均收入占比 5%以上的业务毛利率情况进行分析：公司的供电业务按发电方式分类，主要包括燃煤发电、燃气发电、陆上风电、海上风电及光伏发电，除此之外公司还开展配售电业务。其中燃煤发电上网电价较低，毛利率主要受上网电价及煤炭价格波动的影响。报告期内，燃煤发电上网电价基本稳定，随着煤炭市场价格逐年下降，公司燃煤发电毛利率随之增加。公司的燃气发电公司为调峰电厂，发电量受一定程度上的行政指导，因此各期毛利率变动除受天然气价格波动的影响外，还受到行政指导发电量的影响。陆上风电和海上风电为清洁能源，上网电价较高，发电无需消耗原材料，成本主要为设备折旧，因此毛利率较高。公司 2023 年度的陆上风电及海上风电毛利率相较 2022 年度均有较为明显的下降，主要是由于 2023 年上网电价及上网电量双双下降导致收入减少所致。公司 2024 年度的海上风电毛利率相较 2023 年度增加，主要是由于 2024 年度海上风况较好使得上网电量增加所致。公司的供热业务的销售价格一般参照当地行政价格，毛利率主要受煤炭价格影响。2023 年公司的供热业务毛利率较高，主要是由于当期煤炭的平均采购价格下降幅度大于供热价格下降幅度所致。（2）同行业毛利率比较分析报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率情况对比如下：公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吉电股份 30.74% 26.92% 25.75% 23.92% 募集说明书公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度申能股份 22.54% 19.61% 18.46% 11.96% 湖北能源 23.76% 25.02% 20.08% 13.80% 上海电力 28.26% 23.47% 21.93% 19.19% 平均 26.33% 23.76% 21.56% 17.22% 公司 28.31% 26.55% 23.84% 23.93% 由上表可见，公司的综合毛利率水平略高于行业平均水平，整体低于吉电股份。吉电股份位于吉林省，发电业务以燃煤发电为主，但由于其与内蒙古等北方高热值煤矿厂距离较近且联系较为紧密，因此其煤炭供应较为充足，煤炭采购成本也相对较低，所以整体毛利率较高。（二）税金及附加报告期内，公司税金及附加明细情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度环境保护税 852.22 2,478.21 1,347.38 1,200.73 房产税 977.80 2,000.70 1,860.07 1,455.39 教育费附加 1,416.37 1,935.27 1,737.64 2,088.98 城市维护建设税 1,384.59 1,877.69 1,700.23 2,033.15 印花税 348.62 860.19 966.36 772.44 土地使用税 380.26 766.22 757.89 645.88 资源税 48.98 9.05 - - 车船使用税 2.20 6.79 6.87 7.69 其他 30.70 - 129.24 52 合计 5,441.73 9,934.13 8,505.69 8,256.27 报告期内，公司税金及附加分别为 8,256.27 万元、8,505.69 万元、9,934.13 万元和 5,441.73 万元，占营业收入比重为 0.58%、0.58%、0.68%和 0.85%。（三）期间费用报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下：募集说明书单位：万元项目营业收营业收营业收营业收金额金额金额金额入占比入占比入占比入占比销售费用 1,221.89 0.19% 2,621.56 0.18% 2,335.02 0.16% 2,341.78 0.16% 管理费用 13,569.03 2.13% 34,159.57 2.35% 29,622.34 2.02% 25,765.12 1.80% 研发费用 6,567.82 1.03% 14,326.11 0.98% 12,989.63 0.88% 10,823.17 0.76% 财务费用 18,761.78 2.95% 49,911.20 3.43% 60,377.23 4.11% 62,990.18 4.40% 合计 40,120.52 6.30% 101,018.43 6.94% 105,324.22 7.17% 101,920.25 7.12% 报告期内，公司期间费用分别为 101,920.25 万元、105,324.22 万元、101,018.43 万元和 40,120.52 万元，占营业收入的比重分别为 7.12%、7.17%、6.94%和 6.30%。具体分析如下：报告期内，公司销售费用构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度职工薪酬 967.63 1,998.73 1,842.52 1,749.93 营销费用 90.19 220.05 144.79 229.78 交通差旅费 59.69 122.36 141.96 110.22 广告宣传费 - 74.45 50.07 93.39 其他 104.37 205.97 155.68 158.47 合计 1,221.89 2,621.56 2,335.02 2,341.78 报告期内，公司销售费用分别为 2,341.78 万元、2,335.02 万元、2,621.56 万元和 1,221.89 万元，占营业收入的比重分别为 0.16%、0.16%、0.18%和 0.19%，基本保持稳定。报告期内，公司管理费用构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度职工薪酬 9,058.62 20,974.37 19,984.80 17,079.25 折旧摊销费 1,740.27 3,746.62 3,666.35 3,635.86 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度办公费 787.63 1,442.41 1,486.45 1,429.87 聘请中介及咨询费 305.82 954.16 656.65 536.5 税费 86.42 613.16 427.36 400.92 交通差旅费 195.97 546.95 496.12 380.45 广告宣传费 99.36 411.15 250.04 335.59 租赁费 189.96 345.92 106.14 79.27 党建经费 174.71 330.13 333.76 421.47 物料消耗及修理费 158.01 286.76 323.64 187.76 邮电通讯费 131.68 271.14 320.48 253.48 业务招待费 91.95 264.16 247.91 218.5 保险费 32.70 144.83 175.62 114.65 其他 515.93 3,827.81 1,147.02 691.55 合计 13,569.03 34,159.57 29,622.34 25,765.12 报告期内，公司管理费用分别为 25,765.12 万元、29,622.34 万元、34,159.57 万元和 13,569.03 万元。报告期内公司管理费用增长主要是由于公司营收及员工数量增长导致职工薪酬增加所致。报告期内，公司研发费用构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度人员费用 3,889.34 9,636.07 7,477.91 6,682.39 材料及燃料动力费 1,355.56 2,052.33 3,641.55 2,982.19 固定资产费用 400.79 626.70 392.19 391.14 试验检验费用 1.86 106.77 263.86 246.30 其他 920.26 1,904.23 1,214.11 521.15 合计 6,567.82 14,326.11 12,989.63 10,823.17 报告期内，公司研发费用分别为 10,823.17 万元、12,989.63 万元、14,326.11 万元和 6,567.82 万元，研发费用率分别为 0.76%、0.88%、0.98%和 1.03%。报告期内，公司持续加大研发投入力度，推动研发费用持续增长。募集说明书报告期内，公司财务费用构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 22,306.28 57,141.52 65,708.81 76,926.97 减：利息资本化 1,751.99 1,721.34 466.45 10,245.17 减：利息收入 1,810.27 5,566.05 4,946.89 3,712.52 汇兑损益 -19.80 -24.70 -29.90 -78.06 手续费及其他 37.56 81.77 111.66 98.97 合计 18,761.78 49,911.20 60,377.23 62,990.18 报告期内，公司财务费用分别为 62,990.18 元、60,377.23 万元、49,911.20 万元和 18,761.78 万元，主要为利息支出。2022 年公司大额利息资本化支出主要是由子公司福能海峡长乐外海海上风电场 C 区项目产生。及应付债券，同时银行借款利率下调所致。（四）其他收益报告期内，公司其他收益构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 9,682.88 12,670.50 8,266.88 9,090.97 代扣个人所得税手续费返还 63.36 64.93 34.32 38.31 合计 9,746.24 12,735.43 8,301.19 9,129.28 报告期内，公司其他收益分别为 9,129.28 万元、8,301.19 万元、12,735.43 万元和 9,746.24 万元，主要由政府补助构成。报告期各期计入其他收益的政府补助明细如下：单位：万元序号补助名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度募集说明书序号补助名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度水刺全棉复合医卫材料项目福建省财政厅电力保供财政奖补资金泉州师范学院福建非织造新材料实验室创新平台项目协作经费福建 2022 年中央引导地方科技发展资金的通知安全生产和保供专项资金（煤电机组升级改造奖补）合计 9,682.88 12,670.50 8,266.88 9,090.97 - （五）投资收益报告期内，公司的投资收益构成如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益 44,098.12 114,046.48 117,789.02 129,317.24 处置长期股权投资产生的投资收 - - -0.00 - 益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入取得控制权时，股权按公允价值 - - 5,426.06 - 重新计量产生的利得债权投资在持有期间取得的利息 - - - - 收入其他 - - 94.25 140.14 募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度合计 55,835.64 121,424.77 124,027.95 130,146.02 报告期内，公司的投资收益分别为 130,146.02 万元、124,027.95 万元、和 8.77%。受联营企业海峡发电有限责任公司、福建宁德核电有限公司、国能神福（石狮）发电有限公司等盈利的影响，公司权益法核算的长期股权投资确认的投资收益增加。评估，确认投资收益 5,426.06 万元。其中取得华润电力（温州）有限公司分红 6,310.54 万元，取得交通银行股份有限公司分红 1,056.91 万元。万元，其中取得华润电力（温州）有限公司分红 11,355.37 万元。（六）信用减值损失报告期内，公司的信用减值损失情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 -471.25 -1,078.15 -127.02 -1,512.45 其他应收款坏账损失 0.36 -3.00 0.50 0.72 合计 -470.89 -1,081.15 -126.52 -1,511.72 报告期内，公司信用减值损失金额分别为-1,511.72 万元、-126.52 万元、 -1,081.15 万元及-470.89 万元，主要由计提的应收账款坏账损失构成。2022 年、能源补贴款增加所致。募集说明书（七）资产减值损失报告期内，公司的资产减值损失情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同履约 -197.54 -642.50 -433.41 -360.16 成本减值损失固定资产减值损失 - -1,612.13 - -131.13 商誉减值损失 - -2,479.10 - -9,300.17 合计 -197.54 -4,733.72 -433.41 -9,791.46 报告期内，公司资产减值损失金额分别为-9,791.46 万元、-433.41 万元、 -4,733.72 万元及-197.54 万元。公司 2022 年及 2024 年的资产减值损失主要是对反向购买形成的商誉计提减值准备所致，详见本节“六、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“15、商誉”。（八）资产处置收益报告期内，公司资产处置收益构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度持有待售的非流动资产处置利得和损失未划分为持有待售的非流动资产处置利得和损失合计 0.26 1,045.09 249.45 1,088.61 报告期内，公司资产处置收益金额分别为 1,088.61 万元、249.45 万元、（九）营业外收入报告期内，公司营业外收入的构成情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产毁损报废利得 24.74 201.18 1.81 48.44 违约赔偿 5.66 26.35 318.21 6.60 无需支付款项 - 4.40 125.84 215.38 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度碳排放配额交易款 459.49 1,054.76 - 1,643.01 排污权交易 313.78 - - - 其他 383.23 582.52 47.86 246.72 合计 1,186.90 1,869.20 493.73 2,160.16 报告期内，公司营业外收入的金额分别为 2,160.16 万元、493.73 万元、取得的收入。（十）营业外支出报告期内，公司营业外支出的构成情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产毁损报废损失 0.66 369.11 462.58 983.92 对外捐赠支出 47.86 57.88 215.60 133.87 罚款、滞纳金 161.64 299.58 1.26 50.14 非常损失 - - 2,091.74 - 赔偿支出 13.00 - 174.13 - 碳排放配额损失 - 553.81 2,955.17 - 其他 50.03 80.31 3.78 28.33 合计 273.18 1,360.69 5,904.25 1,196.25 报告期内，公司营业外支出的金额分别为 1,196.25 万元、5,904.25 万元、及非常损失构成。2023 年，因锚害事项导致子公司福能海峡长乐海上风电 C 区海缆故障，造成 2,091.74 万元非常损失。（十一）所得税费用报告期内，公司所得税费用构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度当期所得税费用 33,956.82 53,711.85 38,334.16 30,896.24 递延所得税费用 300.04 3,696.06 5,044.84 3,202.45 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度合计 34,256.86 57,407.91 43,379.00 34,098.68 报告期内，公司的所得税费用分别为 34,098.68 万元、43,379.00 万元、（十二）非经常性损益报告期内，公司非经常性损益构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享 3,570.85 5,976.55 2,090.44 2,114.18 有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外对外委托贷款取得的损益 - - 94.25 140.14 单独进行减值测试的应收款项减 - - 9.35 1.60 值准备转回企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 - - 5,426.06 - 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：所得税影响额 992.92 1,716.50 1,713.64 516.44 少数股东权益影响额（税后） 1,036.91 1,772.66 -520.13 710.64 合计 1,995.51 3,540.05 4,215.76 1,438.34 公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、和企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益等。报告期内，公司扣除所得税和少数股东权益影响额的非经常性损益金额分别为 1,438.34 万元、4,215.76 万元、3,540.05 万元及 1,995.51 万元，占净利润的比例分别为 0.44%、1.32%、1.02%及 1.20%，对公司盈利能力不构成重大影响。募集说明书八、现金流量构成及变化分析报告期内，发行人现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 162,050.09 468,523.67 462,545.53 327,715.54 投资活动产生的现金流量净额 -140,433.40 -259,033.25 -157,437.32 -162,132.79 筹资活动产生的现金流量净额 -16,726.87 -230,805.86 -119,371.40 -60,157.89 汇率变动对现金及现金等价物的影响 19.80 24.70 29.90 78.06 现金及现金等价物净增加额 4,909.61 -21,290.74 185,766.71 105,502.93 期初现金及现金等价物余额 561,490.08 582,780.82 397,014.11 291,511.18 期末现金及现金等价物余额 566,399.69 561,490.08 582,780.82 397,014.11 （一）经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 623,951.55 1,542,876.24 1,606,867.21 1,415,618.48 收到的税费返还 8,362.12 9,040.70 7,660.95 43,747.19 收到其他与经营活动有关的现金 28,827.99 24,476.28 19,231.06 19,089.51 经营活动现金流入小计 661,141.67 1,576,393.22 1,633,759.23 1,478,455.18 购买商品、接受劳务支付的现金 363,659.60 900,280.20 985,191.56 971,136.63 支付给职工及为职工支付的现金 34,870.63 83,462.86 79,511.52 71,064.21 支付的各项税费 79,663.75 106,254.87 86,775.30 93,077.57 支付其他与经营活动有关的现金 20,897.60 17,871.62 19,735.32 15,461.23 经营活动现金流出小计 499,091.58 1,107,869.55 1,171,213.70 1,150,739.64 经营活动产生的现金流量净额 162,050.09 468,523.67 462,545.53 327,715.54 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 327,715.54 万元、提供劳务收到的现金增加，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加。（二）投资活动现金流量分析报告期内，公司投资活动现金流量构成及变化情况如下：募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度取得投资收益收到的现金 20,414.21 105,845.98 77,881.24 41,723.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2,360.82 65.00 4,442.03 4,000.00 投资活动现金流入小计 24,120.27 107,343.55 83,057.22 47,631.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 3,558.67 29,805.80 31,942.75 20,296.93 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - 12,270.00 980.00 6,380.00 投资活动现金流出小计 164,553.67 366,376.80 240,494.54 209,764.16 投资活动产生的现金流量净额 -140,433.40 -259,033.25 -157,437.32 -162,132.79 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-162,132.79 万元、 -157,437.32 万元、-259,033.25 万元和-140,433.40 万元。（三）筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 11,524.86 25,400.06 81,914.99 18,550.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 163,319.49 285,516.85 451,646.12 399,050.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 174,844.35 310,916.92 533,561.10 417,600.00 偿还债务支付的现金 123,108.87 370,356.53 474,643.62 338,699.58 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,901.72 165,844.97 173,237.25 136,887.86 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 2,560.63 5,521.28 5,051.64 2,170.44 筹资活动现金流出小计 191,571.22 541,722.78 652,932.50 477,757.89 筹资活动产生的现金流量净额 -16,726.87 -230,805.86 -119,371.40 -60,157.89 募集说明书报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-60,157.89 万元、 -119,371.40 万元、-230,805.86 万元和-16,726.87 万元。九、重大资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 183,087.23 万元、207,571.79 万元、324,301.00 万元和 160,995.00 万元。报告期内，公司资本性支出主要用于购置设备、设备、土地等经营性资产，逐步扩大公司产能和业务布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。（二）未来可预见的重大资本性支出截至本募集说明书签署日，发行人已获取核准的投资项目如下：序号项目名称支出目的资金来源泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目上述项目均系公司围绕主营业务进行的新建项目，可以扩大公司的产能规模，优化公司的产能布局，提高公司服务客户的综合能力。公司拟通过公司本次发行可转债、自有资金及银行授信等多种资金来源进行筹资。十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现截至报告期末，公司共获得发明专利及实用新型专利 354 项，其中发明专利情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十一、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。公司权属企业龙安热电及福能南纺下属子公司新南针被评为国家高新技术企业。报告期内，公司及其权属企业多次在福建省总工会百万职工“五小”创新大募集说明书赛中获得多项荣誉，并获得中国发明协会发明创业奖金奖、中国电力企业联合会科技创新奖一等奖、省科技进步一等奖、中国纺织工业联合会科技进步二等奖等创新奖项。（二）正在从事的研发项目报告期内，公司在研发方面持续投入，截至报告期末，公司共有在研项目（三）保持持续技术创新的机制和安排公司积极开展产学研合作，已经与福州大学、集美大学、福建工程学院、华夏设计院等高等院校、科研院所达成相关合作，为公司持续创新能力提供有力支持。未来公司将进一步增强研发投入，释放创新潜能，加快科技成果有效转化，为公司高质量发展提供保障。十一、其他重要事项（一）或有事项截至 2025 年 6 月 30 日，发行人无对合并范围外的公司提供担保。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人无重大未决仲裁及诉讼。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他对发行人未来经营造成重大不确定性影响的或有事项。（二）重大期后事项截至本募集说明书签署之日，发行人未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。募集说明书十二、本次发行的影响（一）上市公司业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。（二）上市公司控制权结构的变化本次发行完成后，上市公司控股权结构不会发生变化。募集说明书第五节本次募集资金运用一、本次募集资金投资项目计划公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）拟募集资金总额不超过 380,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产项目合计 1,536,833.00 380,200.00 如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。二、本次募投项目情况（一）泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目该项目位于福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区，拟建设 2×660MW 超超临界供热机组，同步建设脱硫、脱硝设施，配套建设 1 座 5 万吨级输煤码头，预留再扩建条件。该项目预计施工总工期 27 个月，项目建成后，预计年发电量 62.04 亿千瓦时，年供热量 2,813.55 万吉焦，以满足泉惠石化工业区未来日益增长的热负荷及泉州地区用电负荷需求。泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目是“十四五”能源规划的重大工程。该项目为大型高效热电联产项目，投入运行后可满足福建省电力负荷增募集说明书长的需要并改善福建省的电源结构。项目建设必要性主要体现在以下方面：（1）改善电源结构，提高能源利用效率，并减少碳排放目前福建电源结构中，水电特别是径流水电所占比例较高，大型火电机组较少，煤耗高的机组比重仍较大。而热电联产是一种高效的清洁能源项目，利用燃料在发电过程中产生的热能回收转化利用，同时产生电能，避免了传统电力生产中热能降压或经减温减压后供热的方式，从而提高了能源利用效率。本项目拟建设两台 660MW 热电联产机组，属大型高效的热电联产项目，其投产运营将有利于改善福建省电源结构，提高福建电力系统能源利用效率，并对全省“节能减排”有利。（2）满足福建省电力负荷增长的需要，加强泉州东北部电源支撑随着福建省经济的发展，“十五五”期间电力市场需求预计将有一定的增长，尤其是泉港区以及泉惠石化工业园区，随着泉惠石化园区中化乙烯项目的投产，用电负荷预计将迅速增长，惠安电网供电压力明显。该项目位于泉州电力负荷中心区，投产后将有效满足区域电网负荷发展需要，有助于减轻泉州东北部电网供电压力。此外，该项目可向泉惠石化工业区内各项目供电，其建设投产可避免远距离送电，有利于电网的安全稳定经济运行，对提高泉州地区的供电可靠性、改善该地区电网的电压质量具有积极作用。（3）满足所在的泉惠石化工业区工业热负荷不断增长的需要近年来，福建省高度重视石化产业发展，持续加大政策支持，大力实施园区标准化建设，石化产业产值达万亿级，已成为福建四大支柱产业之一。泉惠石化工业园区成立于 2005 年，系福建省十大新增长区和千亿产业基地之一。该园区已跻身全国高质量发展化工园区 20 强，并属于国家级绿色化工园区。该项目位于泉惠石化工业园区内，其设计热负荷为 1,152.8t/h。该项目可采用高效率的热电联产机组向泉惠石化工业区内的化工企业集中供热，并避免分散供热，能够提高能源利用率，同时有利于节能减排、改善投资环境。此外，该项目投产后不但将为现有企业用热提供有力保障，还将满足未来石化工业园区集中募集说明书供热需求。综上，该项目建设能够满足福建省电力需求及泉惠石化工业区内工业热负荷不断增长的需要，减轻泉州东北部电网 500kV 降压容量需求，改善电源结构，提高能源利用效率。项目建设具备必要性。泉惠热电联产项目的实施主体为福建省东桥热电有限责任公司，系公司的控股子公司。该公司成立于 2008 年 8 月 12 日，注册资本为 135,000 万元，注册地址为福建省惠安县泉惠石化工业园区惠荣路 1 号。项目总投资为 698,573.00 万元，拟使用募集资金投入 250,000.00 万元，具体投资明细如下：单位：万元占项目总投资额序号项目投资额的比例项目总投资 698,573.00 100.00% 该项目投资内部收益率（所得税后）为 9.20%，资本金内部收益率为 12.55%，投资回收期为 11.27 年。经济效益较好。本项目报批事项详见本节之“四、募投项目的审批情况”。（二）福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目该项目位于仙游县社硎乡境内，项目装机容量 140 万千瓦（4×35 万千瓦），募集说明书为日调节纯抽水蓄能电站。项目枢纽建筑物主要由上水库、下水库、输水系统、地下厂房系统和地面开关站等组成。该项目预计施工总工期 69 个月，项目建成后在福建电力系统中主要承担系统调峰、填谷、调频、调相、储能及紧急事故备用等任务。福建省仙游木兰抽水蓄能电站是中长期发展规划的“十四五”重点实施项目。该电站建设条件较好，投入运行后可与其他调峰电源共同承担福建电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。工程建设必要性主要体现在以下方面：（1）是促进双碳目标如期实现的需要，节能减排、环境效益显著国应对全球气候变化国家资助贡献目标：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。” 该项目的建设，将提高福建省新能源的消纳能力，提高风、光等新能源的利用率，改善煤电的运行条件，减少电力系统煤炭消耗量。该项目预计年均节约系统煤耗量 54.7 万吨，相应减少二氧化碳排放 137 万吨，从减碳效益看，按照 2030 年碳市场平均碳价预期 139 元/吨，则 2030 年该项目可产生的减碳效益约 1.90 亿元。（2）是促进福建省能源结构调整、构建新型电力系统的需要福建省常规水电资源较丰富但开发程度相对较高且调节性能较差，风能资源丰富开发潜力巨大，未来海上风电是福建省可再生能源的主要发展方向。2022 年底全省风电投产装机容量为 7,420MW，预计“十四五”和“十五五”期间风电规模仍将进一步加大，2030 年将达到 30,480MW。但鉴于风电项目利用风力资源的特殊性，风电装机在负荷高峰时存在不能充分利用装机的可能性。抽水蓄能电站是技术成熟、可靠且较为经济的调峰、储能电源。抽水蓄能电站可在负荷低谷时，通过抽水将系统难以消耗的电能转换为势能；在负荷高峰时，通过发电将势能转换为系统需要的电能，大大提高资源利用率和电网供电质量，募集说明书有利于福建电网安全稳定运行。因此，建设抽水蓄能电站，是构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的需要，有利于促进风电、光伏等新能源的大规模发展和消纳，有利于促进构建新能源占比不断提升的新型电力系统。（3）是提升电网备用容量，促进电网安全可靠运行的需要根据《福建省“十四五”能源发展专项规划》，由于资源禀赋差异，福建省电源分布“北多南少”，而用电负荷“南大北小”，电源布局与负荷增长呈现“南北倒挂”逆向分布特点，“十四五”期间电网“北电南送”规模将呈逐年上升趋势，长距离、大容量送电，对电网安全、稳定运行带来了更大的挑战，对福建电网的紧急事故备用容量提出了更高的要求。同时，根据福建电网发展趋势，福建电网未来将建设超超临界的大容量煤电机组、百万千瓦以上核电机组及新能源电站。大机组跳闸及风电、光伏等新能源的随机性、波动性、间歇性出力都将对电网造成冲击并增加相关事故发生的风险。抽水蓄能电站启动迅速、调节性能良好，可增加以火电、核电为主的电力系统的安全性和稳定性。此外，抽水蓄能电站能提高电网备用能力，能有效降低新能源对电网冲击的压力，大大提高资源利用率和电网供电质量，是保障电力系统安全稳定运行的重要措施之一。综上，该项目的建设，将提高福建省新能源的消纳能力，提高风、光等新能源的利用率，促进构建新能源占比不断提升，并通过降低煤炭耗用量促进我国双碳目标实现；此外，抽水蓄能作为能量储存的一种模式，可提高电力系统的调峰能力，增加电网紧急事故备用容量，保证电力系统安全、稳定和经济运行，是新型电力系统的重要支撑。项目建设具备必要性。该项目实施主体为福建省木兰抽水蓄能有限公司，系公司的控股子公司。该公司成立于 2023 年 1 月 17 日，注册资本为 50,000 万元，注册地址为福建省仙游县鲤城街道清源东路 21 号。项目总投资为 838,260.00 万元，拟使用募集资金投入 130,200.00 万元，具体投资明细如下：募集说明书单位：万元占项目总投资额序号项目投资额的比例项目总投资 838,260.00 100.00% 该项目动态总投资（不含铺底流动资金）为 83.62 亿元（项目实施过程中，根据政府关于移民征迁补偿相关政策标准，随建设征地移民安置补偿费用同步调整总投资），单位造价 5,973 元/千瓦，其中项目资本金占项目总投资的比例为 20%。根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633 号），项目资本金财务内部收益率为 6.5%。本项目报批事项详见本节之“四、募投项目的审批情况”。三、募投项目与现有业务或发展战略的关系泉惠热电联产项目建成投产后将进一步提高公司热电联产装机占比，巩固公司省内供热龙头地位；木兰抽蓄项目作为调峰电源，建成投产后可以提高风电、光伏等新能源的利用效率，促进构建新能源占比不断提高的新型电力系统。本次募集资金投向是围绕公司现有业务展开，是对建设以新能源为主体的新型电力系统产业政策的积极响应，是对“碳达峰、碳中和”国家战略的认真落实，符合公司整体战略规划，有利于提升公司的竞争实力和市场地位。本次募集资金投资项目的实施，将有助于提高公司新能源发电的装机容量，进一步凸显公司的规模优势，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，为股东创造价值。募集说明书四、募投项目的审批情况截至本募集说明书签署之日，泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目均已取得发改委核准和环评批复，具体如下：序号募集资金投资项目项目核准情况项目环境评价情况《福建省发展和改革委员会关于福建省东桥热电有限责任公司泉惠石化工业区工程项目核准的批复》（闽发改网审能源《福建省环境保护厅函〔2023〕170 号）关于批复泉惠石化工《福建省发展和改革委员会关于福建惠泉惠石化工业区业区 2×660MW 超超安泉惠发电有限责任公司泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产工程（2 界热电联产项目境影响报告书的函》号机组）项目核准的批复》（闽发改网审（闽环保评〔2016〕7 能源〔2022〕112 号）号）《福建省发展和改革委员会关于泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产工程（2 号机组）项目核准事项变更的批复》（闽发改网审能源函〔2024〕40 号）《莆田市生态环境局《福建省发展和改革委员会关于福建省关于福建省仙游木兰福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目（闽发改网审能源函〔2023〕88 号）响报告书的批复》（莆环审〔2023〕14 号）五、募投项目的用地情况截至本募集说明书签署日，泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目已取得土地使用权证〔闽（2024）惠安县不动产权第 0001064 号〕；福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目的临时用地已取得仙游县自然资源局的批复（仙自然资（临）〔2023〕2 号、仙自然资（临）〔2023〕5 号），永久用地已取得福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221 号及）和自然资源部的建设项目用地土地征收批复（自然资函〔2024〕986 号），但尚未取得不动产权证书。（1）用地计划本募投项目建设征地影响土地总面积共 274.9761 公顷，包括永久占地募集说明书国有土地 12.3538 公顷；临时使用集体土地 70.37 公顷。另外，从地类占比情况看，本募投项目建设征地主要地类为林地、耕地和园地，其中林地占比为 87.86%，耕地和园地占比为 6.38%，三者合计占比为 94.24%。（2）取得土地的最新具体安排、进度本募投项目涉及临时用地和农用地转用手续，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》《福建省临时用地管理办法》等相关规定，其需履行的审批程序及取得土地的最新安排和进度情况如下：审批节点审批部门审批批文/完成情况预计完成时间取得建设项目用地预审意见莆田市自然资源局莆自然资审〔2023〕1 号不适用提出临时用地申请并报送取得申仙自然资（临）〔2023〕2 请用地所在地的县自然资源主管仙游县自然资源局号、仙自然资（临）〔2023〕不适用部门批复 5 号等提出建设用地申请并报送取得省福建省人民政府闽政文〔2024〕221 号不适用级人民政府的建设用地批复建设项目用地征收报送并取得国国务院已完成不适用务院批准建设项目用地征收取得自然资源自然资源部自然资函〔2024〕986 号不适用部批复完成征地、交地县、乡政府已完成不适用支付项目征地移民安置补偿款县、乡政府已完成不适用取得国有土地划拨决定书县自然资源局 / 2026 年 12 月取得国有土地使用证县自然资源局 / 2027 年 12 月（3）募投项目用地符合土地政策、城市规划根据莆田市自然资源局出具的《莆田市自然资源局关于福建省仙游木兰抽水蓄能电站建设用地预审意见的函》（莆自然资审〔2023〕1 号），其原则性同意本项目用地预审。根据《福建省人民政府办公厅关于印发福建省“十四五”能源发展专项规划的通知》（闽政办〔2022〕30 号），本募投项目已列入专项规划，属福建省“十四五”期间重点推进的基础能源提质提效工程之一。此外，截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久募集说明书用地也已取得福建省政府农用地转用批复和自然资源部的建设项目用地土地征收批复。因此，募投项目用地符合土地政策和城市规划。（4）募投项目用地落实风险情况，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久用地也已取得福建省政府农用地转用批复和自然资源部的建设项目用地土地征收批复，后续以划拨方式取得国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法办理完成的风险较低，不会对募投项目正常实施产生不利影响。六、募投项目的建设进展情况（一）泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目截至 2025 年 6 月 30 日，本募投项目已投入金额为 12.38 亿元。此外，本募投项目预计施工总工期为 27 个月，项目前期因控股股东和股权结构调整导致推进缓慢，发行人于 2023 年成为本募投项目公司控股股东并已全面加快项目建设。截至 2024 年 12 月，本募投项目 1 号、2 号机组相关手续均已齐备，项目处于主厂房施工建设中，预计于 24 个月内实现双台机组投产，项目整体实施进度正常。（一）福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目截至 2025 年 6 月 30 日，本募投项目已投入金额为 12.73 亿元。此外，本募投项目预计施工总工期为 69 个月，并已于 2024 年开工建设。截至本募集说明书出具之日，本募投项目已完成辅助工程建设，且主体工程施工仍在正常开展中，项目整体实施进度正常。七、本次募投资金用于研发投入本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于投资泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，不涉及研发投入。募集说明书第六节备查文件一、备查文件内容除本募集说明书披露的资料外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关备（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）资信评级报告；（五）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查文件查询时间及地点投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：（一）发行人：福建福能股份有限公司办公地址：福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦 17 层联系人：汪元军电话：0591-86211273 传真：0591-86211275 （二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司办公地址：福州市湖东路 268 号联系人：戴劲电话：0591-38281888 传真：0591-38281508 募集说明书（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签章页）福建福能股份有限公司年月日

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